730万买下一家新三板公司？结果却是法庭见

　　两新三板公司股东与收购方的股权之争持续了一年多还没结束。

　　双方先是签了股权转让协议，后又签了重大资产重组协议。以哪个协议为准，两方各执一词。

　　目前，案件还在二审阶段，控制权的争夺仍存变数。

　　收购不成反闹上法庭

　　2016年11月4日，新三板公司北方科诚(430158)被主办券商国盛证券提示风险，原因是法院判决公司股东将其持有的100%北方科诚股权转让给北京橙叶投资有限公司，公司存在股权结构及实际控制人变更的风险。

　　据了解，2015年1月9日，北方科诚股东苏喜红、张宏博与北京橙叶投资有限公司签订《业务合作协议》、《股权转让协议一》、《股权转让协议二》，约定两股东向橙叶投资转让其持有的北方科诚100%股权，转让对价为730万元。

　　2015年1月10日，苏喜红、张宏博又与橙叶投资法定代表人赵自闯约定进行重大资产重组，北方科诚自2015年1月12日停牌。

　　2015年4月28日，北方科诚与赵自闯签订了《发行股份购买资产协议》，依据该协议，公司向科跃信投有限合伙人赵自闯发行合计2064.8万股购买其所持有的科跃信投98.27%份额，发行价格为1.45元/股，交易总价为2994万元。

　　若交易完成后，赵自闯将持有北方科诚80.19%的股权，公司实控人将由苏喜红变更为赵自闯。

　　但重大资产重组协议并未履行，2015年6月26日，北方科诚召开董事会撤回发行股份购买科跃信投的议案。公司称，是赵自闯无故停止履行协议，之后公司股票于2015年7月23日复牌。

　　别忘了还有股权转让协议。2015年9月，橙叶投资将苏喜红和张宏博告上法庭，要求继续履行股权转让协议，将北方科诚100%股权转让给橙叶投资。2015年10月，法院依法冻结苏喜红和张宏博持有的北方科诚合计100%的股权，冻结期限为1年。

　　最新进展是，2016年8月17日，北京市朝阳区人民法院一审判决苏喜红、张宏博将其持有的北方科诚100%股权转让给橙叶投资，同时赔偿橙叶投资律师费损失8万元。目前苏喜红、张宏博已向北京市第三中级人民法院提出上诉，开庭时间未定。

　　以哪个协议为准？

　　到底是依据股份转让协议还是重大资产重组协议，双方各执一词。

　　橙叶投资在一审中起诉称，与苏喜红、张宏博签订《业务合作协议》及股份转让协议时，约定苏喜红、张宏博分期将其所持有的北方科诚100%股份全部转让给橙叶投资，股权转让对价为730万元。

　　协议签订后，橙叶投资分三次将股权转让款先行转账支付给苏喜红、张宏博，苏喜红、张宏博已确认收到。

　　按照约定，苏喜红、张宏博应在2015年8月15日前通过全国中小企业股份转让系统办理股权协议转让手续并向橙叶投资转让北方科诚的全部股权，但在办理过程中，苏喜红、张宏博明确表示拒绝履行，致使橙叶投资至今无法获得北方科诚的股权。

　　而苏喜红、张宏博则主张其已与橙叶投资签订重大资产重组协议，替代了《业务合作协议》及股份转让协议，只因赵自闯无故停止履行，重大资产重组告吹。但因证据不足，法院没有采信苏喜红和张宏博的主张。

　　此外，国盛证券披露，《业务合作协议》中约定的股份转让条件包括北方科诚公司董事会、监事会等决议同意股份转让。北方科诚于2016年6月2日召开董事会否决了股份转让。

　　但法院认定北方科诚董事会、监事会并无该项职权，原因是苏喜红、张宏博是北方科诚的全资股东，控制北方科诚，北方科诚作出不同意股份转让的董事会决议、监事会决议，是苏喜红、张宏博不正当地阻止股份转让条件成就，因此不影响橙叶投资要求苏喜红、张宏博转让股份。

　　资料显示，北方科诚于2012年11月挂牌代办股份转让系统，主营业务包括石油化工行业ERP类软件的设计、开发、销售，与此类软件开发相关的研发人员外派服务，及石化设备的贸易业务。挂牌以来未成交也未融资。

　　公司仅两股东苏喜红和张宏博，分别持股94.55%、5.45%，合计100%股份。苏喜红担任公司董事长兼总经理、董事会秘书、张宏博任公司监事。

　　2016年上半年、2015年、2014年北方科诚营业总收入分别为824万元、1141万元、1588万元，归属于挂牌公司股东净利润分别为41万元、24万元、-173万元。

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