木业股份入股农商行始末 新三板企业上演“股债同投术”

　　“债转股”等降低商业银行不良率的金融模式，已经被中央明确为当下阶段降低企业杠杆率的方向之一；而近期，一件剥离银行不良资产的资本运作却“债转股”的投资运作出现在了资本市场中。

　　日前木业股份（838705）补发了一份对外投资公告，称拟按1：1比例出资3000万元，认购河北唐山曹妃甸农村商业银行股份有限公司（下称曹妃甸农商行）3000万股，同时出资1800万元，按照0.6元/股的比例认购曹妃甸农商行持有的不良贷款。

　　而值得一提的是，木业股份刚刚挂牌新三板市场不久，其已于日前实施了一次股票增发方案，拟向股东关联方进行不少于6540万元的融资。

　　多位受访人士认为，特许经营类金融机构股权具有一定的稀缺性，而部分地方银行又存在增资扩股，提升资本金的内在需求；木业股份的上述运作存在通过收购不良资产，来换取农商行增资股份认购权，在降低不良率和企业杠杆率的当下，在挂牌公司中或具有一定的可复制性。

　　“出表”换“入股”?

　　涉水曹妃甸农商行股权投资的木业股份，成立于2009年，其主营业务涉及港口物流服务、进口木材熏蒸、原木自营等领域，并在今年8月份完成了新三板的挂牌。

　　而据木业股份补发的对外投资公告，其将以1元/每股的价格，认购曹妃甸农商行3000万股。

　　11月2日，21世纪经济报道致电木业股份人士了解详情，但对方表示由于公司领导不在，暂不方便就此次对外投资事宜进行回应。“公司领导出国了，这个问题暂时无法回答。”

　　由于新三板公司通常体量较小，因此成为银行等牌照类金融机构股东的案例并不多见。而在业内人士看来，木业股份对曹妃甸农商行不良贷款的购买，是促其成为潜在投资者的主要交换条件。

　　据木业股份披露，该公司将另出资1800万元，按照每股0.6元购买曹妃甸农商行的不良贷款。

　　“这种模式并不鲜见，银行牌照具有一定的稀缺性，有时候实体企业要入股银行的时候，银行会提出收购不良贷款的要求，相当于是整体投资，既要战略投资银行，又要帮银行来稀释不良资产。”深圳一家券商银行业分析师表示，“但是它（木业股份）比较特殊的地方在于是一家新三板公司这样来运作。”

　　木业股份对曹妃甸农商行的投资，始于后者的增资扩股计划。截至目前，曹妃甸农商行的股本仅为1.32亿元，而此次其计划募集股本总额达3.7亿股，合3.7亿元。

　　而按照计划，木业股份若成功入股曹妃甸农商行，则其将持有后者股权比例超过5%，达到5.98%并成为主要股东，并具有推荐法人股东董事资格。

　　而在木业股份看来，此次入股曹妃甸农商行，是该公司进入金融业务板块的战略之举。

　　“根据公司的业务需求，金融是公司主营业务未来发展的主要依托，本次对外投资是根据公司整体战略布局和业务发展需要考虑，进入金融领域将加速推动公司主营业务的增长，提升公司的长期竞争力和风控能力，有利于公司长远发展。”木业股份表示，此次投资仍然需要等待银监部门审批等法律程序的通过。

　　“一般银行的不良贷款都是资产管理公司等做这块业务的金融机构来作为收购方的，因为资产管理公司在追讨、处置、整合不良债权的时候具有比较完备的业务链。”中银律师事务所一位律师指出，“但不是说一般的法人不能来承接不良，只是这个也要走法律要求的程序。”

　　可复制路径待解

　　在业内人士看来，木业股份的上述投资运作，或对于部分新三板公司具有一定的可复制性。

　　原因在于，一方面稀缺的银行牌照具有一定的投资价值，而当下不良率高企的地方性银行又具有较强的资本补充动力；另一方面，新三板公司则有一定条件在机构市场中通过定增实现融资，并为上述“银行股权+不良贷款”投资提供资金支持。

　　“如果能拿到稀缺的牌照金融机构股权，这个投资价值显然是存在的，一些新三板公司也可以用这个条件，通过定增等方式募资，然后再对银行类机构进行参股和不良资产的收购。”申万宏源证券一位新三板业务人士指出，“这在一定程度上能够打通实体反哺金融系统的路径，和最近提出的债转股具有一定的相似性。”

　　事实上，就在木业股份宣布入股曹妃甸农商行不久，该公司就发布了股票发行方案，拟向唐山奥瀚商贸有限公司和唐山曹妃甸区金匙博商贸有限公司融资6000万元。

　　而在业内人士看来，若木业股份完成对银行不良资产的收购，其也有条件通过协议方式实现“债转股”。

　　“银行不良资产到了公司层面，公司有可能会就不良资产与债务人进行协议沟通，将债权置换为股权。”上海一家中型券商投行人士表示，“最后的结果就是新三板公司来持有这些公司的股权。”

　　而在新三板公司普遍持股比例较为集中的特点下，“银行股+不良资产投资”的运作还被寄予了更多的运作想象空间。

　　“其实也可以让控股股东来消化不良贷款，然后让挂牌公司只来承接银行股股权，这样能够更好的吸引投资者，然后未来等不良贷款处置完成或者置换成股权后，再装入挂牌公司。”上述投行人士指出。

　　不过，也有分析人士指出，有条件收购不良贷款，同时对银行进行入股，仍然需要有一定的资产或业绩体量。例如木业股份虽然是在新三板市场挂牌，但从业绩体量方面看，其在营收规模层面已达到一家创业板公司水平。

　　据其财报披露，2016年上半年木业股份实现营收0.94亿元，其中净利润实现0.23亿元，两项数据分别超过同期149家和211家创业板公司；而在2015年全年中，木业股份则分别实现1.17亿元的营收和3074.25万元的净利润。

　　而截至今年6月底，木业股份账面货币资金约为2.12亿元，而流动资产总额约为6.54亿元。