今年22家公司资产重组失败 并购之路道阻且长

　　新三板企业被上市公司并购目前看来是一种不错的退出途径，然而并不是所有新三板企业都能被上市公司相中，即使两者“情投意合”可不到最后签订条款，并购双方谁也不能盖棺定论，毕竟并购案涉及很多不确定因素，例如估值问题、新三板公司业绩问题、中小股东问题、监管机构审核等问题。

　　10月17日，新三板基础层公司聚海龙(834623.OC)及三人行(832288.OC)发布了终止筹划重大事项的公告，两家公司均因交易估值双方未达成一致意见 ，而导致并购计划“流产”。府爷统计，今年以来共有22家公司发布了终止资产重组公告。

　　业绩不达标估值存争议

　　今年4月11日，三人行发布筹划重大事项停牌公告；

　　7月9日西安旅游发布重组预案公告，拟以10.67元/股发行7007.83万股，并支付现金3.56亿元，合计作价11.04亿元收购三人行100%股权；

　　西安旅游发布收购方案后，深交所先后两次发函询问；

　　三人行实际控制人给出了2016年度实现的净利润不低于 8000万元的业绩承诺；

　　三人行2016年1-8月已实现业绩不及预期，对本次交易估值产生影响。

　　据三人行披露的半年报显示，公司今年1-6月实现营业收入1.38亿元，净利2137万元，同比去年分别增长219.28%、652.22%。然而，与实控人给出的8000万净利润承诺相距甚远。

　　10月17日，西安旅游召开投资者说明会，透露三人行资产执行进度不及预期的一些情况。

　　新三板公司频频挑战并购底线

　　银橙传媒并购案无疾而终，被“飞行员”抛弃在机舱的小股东哀嚎声犹在耳边，阿拉丁(830793.OC)再次来挑战新三板公司并购底线。

　　10月12日，中小板上市公司西陇科学发布公告，欲收购新三板创新层公司阿拉丁(830793.OC)64%的股权。若此次收购完成，阿拉丁的实控人将拍拍屁股，潇洒离去，而剩下在融资过程中进入或二级市场买入的近百名中小股东将继续留守。

　　相关资料显示，阿拉丁于2014年6月挂牌新三板，公司主营试剂的研发、生产及销售，目前公司估值9.08亿元。2016 年上半年，公司实现营收4527万元，与上年同期相比增长5.05%；报告期实现净利润889万元，比上年同期下降17.23%。

　　阿拉丁在资本市场绝对称得上是位老司机，登陆新三板两年已成功融资4轮。自2014年11月到2015年9月，阿拉丁成功募得资金1.28亿元。另外，值得一提的是，2016 年1月13日，阿拉丁已经接受上市辅导。

　　完善退出渠道迫在眉睫

　　众所周知，新三板尚未建立常态化的退市机制，这也是新三板制度中的一个短板。府爷统计，今年以来有27家公司从新三板上摘牌；涉及并购整合终止挂牌的超过18家，且绝大多数都被上市公司收购；197家接受了IPO辅导。据相关数据显示，2013年至2015年，A股并购新三板企业100%股权案例数量分别有5起、9起及11起，以上数据不难看出，A股公司收购新三板公司趋势逐年增强。

　　当新三板成为上市公司并购的热土，有人分析当主板公司想提振业绩，碰上想“出逃”的新三板公司，双方一拍即合。另方面，当前，新三板行情不景气，交易量持续低迷，被并购成为不少挂牌企业的理想选择。从上市企业角度看来，标的信息透明、增长态势良好、估值相对较低也是吸引其并购的重要原因。

　　日前，股转系统上线新三板公司并购重组制度课程，可见监管层对于并购重组也是高度重视。另外，证监会副主席李超10月14日在第四届中国创业投资行业峰会上表示，要改革全国股转系统，更好服务中小微创新创业型企业发展，同时畅通创业投资退出的渠道。