新三板监管风暴 信息披露有硬伤

　　9月以来，多家主办券商接连数日发布有关新三板公司的风险提示性公告，主要风险问题涉及大股东违规占款、业绩大幅下滑影响持续盈利能力和面临未披露诉讼等。

　　券商主动批量披露，固然是主办券商应尽之责，但更是监管层下力气对新三板存量公司加强监管所致。

　　《财经国家周刊》记者了解到，今年以来，在证监会非公部和全国股转系统公司共同部署和监督推动下，有关新三板挂牌公司的规范工作渐次展开。一些新三板公司信息披露规范性不达标、公司治理不规范、募集资金占用问题严重等问题，受到监管层关注。

　　全国股转系统公司副总经理、新闻发言人隋强表示，加强监管的目的是为了净化市场，是为了规范市场，更好地发挥新三板的制度优势，夯实市场可持续发展的基础。

　　信息披露有硬伤

　　在信息披露问题上，新三板市场光伏企业——正信光电科技股份有限公司（下称“正信光电”）近期的买卖合同纠纷案颇具代表性。

　　公开信息显示，正信光电2015年实现营业收入27.7亿元，净利润2.01亿元。该公司于今年8月12日在全国股转系统挂牌公开转让。9月5日，正信光电发布与明冠新材料股份有限公司（下称“明冠公司”）有关买卖合同纠纷的两则诉讼公告。

　　一则《关于明冠新材料股份有限公司与正信光电科技股份有限公司诉讼的公告》称，正信光电2016年8月23日收到具状人明冠公司于7月29日出具的《民事诉状》。《民事诉状》显示，原告（明冠公司）与被告（正信光电）合同约定双方以抵扣货款方式互相向对方销售各自的产品。原告向被告提供了合格的产品，但被告却向原告提供了大批量的不合格产品。经原告的客户提货前测试及原告自测，发现被告组件存在普遍的隐裂问题，该质量问题将造成组件功率衰减、出现热斑、碎片等，会直接影响组件性能。

　　对此，明冠公司代理方北京策略律师事务所方面对记者表示，明冠公司多次与正信光电交涉产品质量问题，但后者对此不予积极理会。7月29日，明冠公司向江西省宜春市中级人民法院申请对正信光电4800万元财产采取诉前财产保全措施。8月1日，该法院受理了明冠公司对正信光电发起的合同纠纷案。

　　而在另一则《关于正信光电科技股份有限公司与明冠新材料股份有限公司诉讼的公告》中显示，8月16日，正信光电已向常州市金坛区人民法院对明冠公司提出起诉。针对明冠公司的上述财产保全措施，正信光电作为原告方称，“实际情况是明冠公司尚欠我公司货款未付清，我公司会针对该案收集证据积极应诉，并对明冠公司提起诉讼，要求支付组件款，并追究明冠新材料股份有限公司给正信光电科技股份有限公司带来的所有损失。”

　　值得注意是，8月30日，正信光电的半年报中对上述诉讼则有另一番描述。在该公司半年报“自愿披露”项下显示：“本公司2016年8月收到《江西省宜春市中级人民法院民事裁定书》，对方尚未提起诉讼，如有最新进展，公司将及时公告，后续正信不排除对明冠提起诉讼，要求支付相关货款。”

　　明冠公司方面于9月9日向证监会和全国股转系统公司进行实名举报。明冠公司的代理律师质疑称，正信光电在28月30日披露的半年报中隐瞒了其已在8月内收到明冠公司《民事诉状》的事实和已对明冠公司进行诉讼的事实，误导公众将有关产品的质量问题转移为货款纠纷。

　　9月12日上午，《财经国家周刊》记者尝试拨打正信光电董事会秘书办公室电话号码，语音提示显示该电话号码不存在。

　　有法律界人士对记者表示，作为上市公众公司，应严格遵守并履行信息披露的规则和义务，而正信光电未在半年报中及时披露相关诉讼事实和进展。同时，新三板企业高管人员必须熟悉监管法规，树立规则意识，按照监管规则规范企业运营、依法履行信息披露义务。

　　有券商人士称，正信光电作为刚刚挂牌一个多月的新公司，对公众公司信息披露等相关规则的理解并不深入。通过本次券商自查，或许可以从源头上使得主办券商和挂牌企业一起加强履行持续督导义务。

　　存量监管谋长远

　　新三板公司信息披露规范性不达标、公司治理不规范、募集资金占用问题严重。只有这些问题的进一步规范，才可能从根本上提升新三板市场挂牌企业的质量。

　　近年来，新三板挂牌数量迅速增长，在新三板挂牌企业已超过9000家之时，以中小企业为主的新三板市场中，许多企业成立时间短、业务规模小，公司治理存在一定问题，一些应披露事项并未披露及告知主办券商，导致存在违规行为。

　　记者从北京某主办券商处了解到，上述相关自查结果已陆续反馈至全国股转系统公司。根据自查中发现的新三板公司风险问题，主办券商、挂牌企业还须着手对相关问题说明产生原因，提出解决方案并择期整改。

　　自6月底新三板分层制度推出后，系统地规范市场各方行为成为新三板市场的重中之重。

　　7月，全国股转系统举办《主办券商内核工作指引》培训；8月8日，全国股转系统发布《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》；9月2日，全国股转系统发布《关于私募投资基金登记备案有关问题的解答》。9月5日，《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书信息披露指引（试行）》1-6号公告，对证券公司、私募基金管理机构、期货公司、商业银行及非银行支付机构等金融类企业挂牌融资进行明确约束。

　　9月9日，全国股转系统挂牌业务部召集券商举行了“主办券商内核工作指引”培训会议。在现有挂牌标准基础上进行了强化，同时还对券商的内部审核工作提出了具体的要求，从最前端提高挂牌企业质量。

　　近期，隋强亦公开表示，现在新三板市场到了再次思考、再次出发、二次创业的关键阶段，是从以往量的成长变为质的提升的阶段。对于监管问题，将从过去传统监管员的监管方式，转向以技术为支撑的大数据监管方式，并将实现中介机构类型全覆盖、业务类型全覆盖。

　　按照企巢新三板学院院长程晓明的预计，扩容、规范、交易制度优化是新三板市场发展三步曲。

　　9月1日，国务院常务会议提出，发挥主板、创业板和地方性股权交易场所功能，完善全国中小企业股份转让系统交易机制，规范发展专业化并购基金，支持证券公司柜台市场等开展直接融资业务，畅通创投的上市、股权转让、并购重组等退出渠道。

　　这是国务院常务会议首次提到完善新三板交易制度，按照此前既定政策，新三板市场的股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他证监会批准的转让方式。目前，仅协议方式和做市方式已经实现。如果本次自上而下的新三板市场监管风暴得以落实，那么新三板市场交易制度改革可期。