起底新三板“新人”宏济堂

　　去年底因生产劣药被罚 质押股权对赌民星基金

　　◆经济导报记者 杜海 济南报道

　　本月14日，山东宏济堂制药集团股份有限公司(下称“宏济堂”)开始在新三板挂牌公开转让，公司总股本为1.10亿股。

　　这家以麝香酮、中成药和阿胶等保健品的研发、生产与销售为主营业务的企业，2014年度、2015年度营业收入分别为2.61亿元、4.19亿元，净利润分别为1.41亿元、2.23亿元。

　　经济导报记者查询其公开转让说明书获悉，该公司实际控制人为高元坤。高持有力诺集团80%股份，能够通过力诺集团子公司力诺控股对该公司进行控制。

　　虽然宏济堂已经登上新三板的舞台，但其有着难堪的过往——去年11月16日，公司因生产销售劣质药品被济南市食药监局处以罚款并没收违法所得。主要违法事实是：生产的调气丸经唐山市食药检中心检验，“检查”项下的“溶散时限”不符合规定。

　　与此同时，经济导报记者了解到，一场“对赌”大戏已在宏济堂上演。在与北京长城民星城镇化建设投资基金(有限合伙)(下称“民星基金”)的对赌协议中，宏济堂在未来3年不仅面临完成“扣非”净利润分别不低于3.5亿元、5亿元、6亿元的业绩压力，而且，如果公司不能登陆A股或民星基金认可的其他资本市场，力诺集团还将承受以转股本金+年化13%利息的价格对相关股权进行回购的结局。

　　曾被关联方占款近4.7亿

　　据了解，力诺集团的销售收入从2014年开始突破100亿元，成为济南市为数不多的几个过百亿企业之一，现拥有“宏济堂”、“力诺瑞特”等5个驰名商标。在全国工商联发布的“2015年中国民企制造业500强”榜单上，力诺集团名列第332位。

　　事实上，高元坤控制的力诺集团，成员企业较多，涵盖光伏、制药、特种玻璃和化工等行业板块。相比涉足行业单一的企业，力诺集团在经济周期性变化中承受的风险和资金压力也更大。如果力诺集团中的某个行业板块遭遇重大市场变化，力诺集团为维持其下属企业可能会调度集团内其他企业的资金，使得关联方占款的情况发生。

　　这并非臆想。宏济堂在报告期内即存在公司股东及其成员企业占用公司款项的情形：至2014年年末，力诺集团以及该集团其他成员企业占用公司的款项为4.70亿元。

　　经过中介机构、机构投资者与力诺集团沟通，后者意识到资金拆借属于不规范行为，并认识到公司规范独立运作的重要性，开始陆续偿还占用的公司资金。

　　至2015年年末，力诺集团及其成员企业与公司的其他应收款余额为9995.08万元，其中7500万元用于向力诺集团购买山东宏济堂制药集团中药材科技开发公司96.15%股权的预付款，剩余部分主要为力诺集团应付公司的资金占用利息2217.69万元，山东城安实业应付公司的60万元股权款和69.86万元预付工程管理费，以及上海力诺工贸应付公司的100万元往来款。

　　截至目前，上述其他应收款已基本清理完毕。

　　宏济堂的公开转让说明书中还显示，公司目前的办公场所和生产车间大约占地190亩，均位于力诺集团所持编号为历城国用(2008)第0500033号的《国有土地使用权证》对应土地上，所占土地的土地使用权仍然属于力诺集团，公司暂时无法为其办公场所、生产车间等建筑办理房产证，因此在资产完整性方面尚存瑕疵。虽然力诺集团已承诺将土地转让给公司，但能否正常完成产权交割仍存不确定性。

　　对赌协议颇为激进

　　在时下投融资市场，对赌融资已经见怪不怪。这是投资方与融资方在达成协议时，双方对未来不确定情况的一种约定。“从某种角度而言，对赌协议就是一份督促融资方不断向前奔跑的协议。”锐财经分析师刘江远对经济导报记者表示。

　　而宏济堂与相关方对赌协议的签署，则显得颇为激进。

　　今年4月5日，民星基金、德阳银行成都分行与力诺集团签订了《委托贷款合同》，约定民星基金委托德阳银行成都分行向力诺集团发放8.5亿元委托贷款，借款期限为今年4月6日至10月5日。宏济堂控股股东力诺控股为上述全部债务本息及其他一切相关费用提供质押担保，并在当日与德阳银行成都分行另行签署了《委托贷款股权质押合同》，约定力诺控股以其持有的5517.21万股宏济堂股份(占宏济堂总股本的50%)作为质押物，为力诺集团设定质押担保(质押期间为4月6日至10月5日)。

　　值得注意的是，同日，民星基金、力诺集团、力诺控股、宏济堂、高元坤以及陈莲娜还签订了《关于“宏济堂项目”之投资合作协议》。协议约定：在今年8月15日宏济堂发起人股权禁售期满且民星基金已向力诺集团实际发放不超过8.5亿元贷款的前提下，力诺集团及力诺控股承诺，民星基金或其指定的关联方有权在借款到期前选择将上述部分债权转为宏济堂未质押股权，转股数量不超过2360万股，转股价格为35元/股(此期间发生送股、转股、分红等事宜，转股数量、价格相应调整)。

　　在上述投资协议中，宏济堂关联方特别承诺：宏济堂2016年经审计后的扣除非经常性损益的净利润不低于2.5亿元；在未来借壳或者上市公司的并购中，宏济堂2017年-2019年经审计后的“扣非”净利润应分别不低于3.5亿元、5亿元和6亿元；自本协议签订之日起36个月内，如宏济堂不能登陆A股或民星基金认可的其他资本市场，则通过转股持有宏济堂股权的民星基金或其他指定的关联方，有权要求力诺集团以转股本金+年化13%利息的价格对上述股权进行回购。力诺控股、高元坤及陈莲娜对上述回购事宜承担无限连带责任。

　　由此来看，基于上述股权质押以及承诺条款的存在，如果力诺集团在未来无法履行相应还款义务，力诺控股作为力诺集团的质押担保人，其用于提供质押担保的5517.21万股宏济堂股份就存在被质押权人处分的可能，进而导致宏济堂股权结构发生重大变化。

　　曾违规开具

　　承兑汇票逾3亿

　　截至公开转让说明书签署日，宏济堂存在4项主要未决诉讼，若这些诉讼败诉，会对其生产经营、财务状况产生一定的负面影响。

　　经济导报记者获悉，最近的一起诉讼发生于今年4月，宏济堂与山东瑞中医药有限公司因药品货款纠纷案同上法庭。

　　原告宏济堂为药品生产企业，被告则为药品经营企业，双方长期存在买卖合同关系，被告所欠原告的货款79.06万元，虽经多次催要，被告均以各种理由进行推托，至提起诉讼日仍未支付。由此，宏济堂请求判令被告支付所欠货款79.06万元并赔偿相应损失。

　　据悉，该案已于6月8日一审开庭审理，截至目前尚未判决。

　　此外，在报告期内以及2016年，宏济堂还存在开具无真实交易背景银行承兑汇票的情况。2014年，公司开具的无真实交易背景的银行承兑汇票金额合计8545万元，2015年开具的无真实交易背景的银行承兑汇票金额合计1.47亿元，2016年开具的无真实交易背景的银行承兑汇票金额合计1.03亿元，上述违规票据用于支付工程款以及生产经营周转。

　　如此开具无真实交易背景的银行承兑汇票不符合《票据法》等法律法规的规定，宏济堂对该行为进行了整改，于今年6月16日承诺停止开具无真实交易背景之银行承兑汇票。

　　经济导报记者查阅其财务数据获悉，2014年度及2015年度，宏济堂发生非经常性损益分别为6661.00万元和5698.32万元(主要是其在2014年和2015年分别出售了老厂区位于济南华龙路地块的一部分和剩余部分，以及附带的机器设备等固定资产)，占净利润比重分别为48.96%和25.76%，非经常性损益对净利润影响较大。

　　据了解，宏济堂于2014年8月搬迁新址以突破产能限制，并为此进行了大规模的固定资产投资，包括修建生产车间、办公场所以及购置先进的生产设备等。这些项目所需资金量较大，工程周期较长，主要通过对外负债(主要是银行借款)的方式进行投入，这使得报告期内母公司的资产负债率较高，在2015年年末达到63.34%，2015年年末的流动比率和速动比率分别为0.93和0.78。资产负债率偏高，加之短期偿债指标表现不佳，使得该公司面临一定的偿债压力。