中科电气收购星城石墨 遭深交所“18问”拦截

　　8月31日，因重大资产重组方案存在诸多不尽清晰之处，收购方——创业板中科电气(300035.SZ)收到了深交所下发的许可类重组问询函，其中问询问题多达18处。

　　8月23日，中科电气和新三板挂牌公司星城石墨(831086.OC)双双发布重大资产重组方案。中科电气拟以发行股份及支付现金的方式，作价4.88亿元收购后者97.65%股权，进军新能源领域。

　　本以为，新三板的“潜力股”傍上了A股的土豪，不过就目前的情况看，此事还没那么简单，竟让府爷想起了前段时间的金力泰和银橙传媒。

　　上市公司现金+换股收购

　　根据中科电气的报价，星城石墨估值5个亿。按照星城石墨最后一个交易日的股价计算，该公司的总市值为4亿。这也意味着，中科电气的报价溢价25%。看来出手并不吝啬嘛！

　　根据《收购报告书》，中科电气拟以11.66元/股、发行约2514.93万股股份的方式，支付60.06%的交易对价；其余39.94%用现金支付，合计4.88亿收购星城石墨97.65%的股权。现金是首次公开发行时剩余的超募资金。

　　新三板府注意到，中科电气是向星城石墨的13位股东购买股份，其中9人采取现金+股权支付的方式，4人采取纯现金支付的方式。而定增价11.66元/股，比起在5月20日停牌前的13.76元/股的价格，折价15.26%。

　　截至目前，星城石墨合计有32位股东。那么，剩下19位小股东的股份怎么办呢？中科电气表示，如果他们愿意转让股份也行，那么星城石墨将成为其全资子公司。

　　只是不知道这个价格是否会按照前面的估值约定。因为星城石墨是做市企业，股价有涨又跌，并在2015年11月25日达到最高点：8.80元/股，对应的总市值是5.12亿，高出收购价。

　　中科电气成立于2004年4月，2009年12月在深交所成功上市。公司是一家连铸EMS设备行业中产品品种最齐全、技术最先进、销售额最大的企业，也是国内唯一一家工业磁力应用设备综合提供商。

　　成立于2001年5月的星城石墨，于2014年8月22日登陆新三板。星城石墨是一家新能源公司，其主营业务为锂离子电池负极材料的研发、生产和销售，产品覆盖动力(电动汽车、储能)、消费电子类(软包、圆柱、方壳)等锂离子电池领域。

　　据悉，星城石墨还为2008年年北京奥运会和2010年上海世博会的电动大巴研发和提供了负极材料。

　　各取所需的战略选择

　　无利不起早。对于中科电气而言，和星城石墨的“结合”是“1+1>2的强强联手”，同时也有增厚业绩的小心思。而星城石墨的股东也可以搭上上市公司的东风，不仅有钱还有股份，划算！

　　财报显示，中科电气在2014年~2016年上半年，其营业收入分别为2.07亿元、1.67亿元、8197.68万元，净利润分别为5026.91万元、1430.83万元、1557.40万元，下滑明显。

　　中科电气表示，其下游用户主要是来自钢铁行业，而近年来钢铁行业市场需求下降，导致公司的订单下降、销售回款进度也放缓。

　　而通过收购星城石墨的股权，中科电气可以将公司业务板块延伸至新能源、新材料领域，改变公司主营业务过于单一的盈利模式，降低钢铁行业不景气给公司经营业绩带来的不利影响。

　　相较之下，星城石墨被认为是“潜力股”。2014年~2016年上半年，星城石墨营收分别为5682.99万元、1.02亿元、1.02亿元，净利润分别为563.40万元、1481.68万元、1825.77万元。

　　值得注意的是，此次并购还存在《利润承诺与补偿协议》，即俗称的“对赌协议”。

　　星城石墨的曾麓山、罗新华、皮涛、黄越、刘雅婷等5名自然人以及斯坦投资作为利润承诺人，承诺公司2016年、2017年及2018年分别实现的经审计的净利润(扣非后归属母公司的净利润)不低于3500万元、4500万元和5500 万元，如出现利润承诺期当期期末累计实际净利润低于当承诺数额的，利润承诺人将按照约定向上市公司进行补偿。

　　这都将明显增厚上市公司中科电气的业绩。不过对于星城石墨来说，业绩增长压力不小。

　　2016年上半年，星城石墨扣除非经常性损益后归属母公司的净利润为1774.60万元，同比增长394.83%。而2015年，其扣非后归属母公司净利润为1371.67万元，若要实现2016年3500万元的目标，增长率则需达到155.16%。

　　也有专业人士表示，对赌容易但成功难。有数据显示，以2015年年报为业绩标的参与对赌的企业，七成以上败赌。2015年至今，有超过100家新三板公司因业绩不达标而被罚。

　　星城石墨就直言，虽然营收和净利稳中有增，但公司认为随着越来越多的企业加入锂电池行业的市场中，未来自己面临的竞争更加激烈。因此被中科电气收购，对于增强公司的竞争力必定是利大于弊。

　　更何况，原股东团队还能换到上市公司的股份，这估值完全就不是一个量级的好吧！

　　不过，这次二者的结合显然存在一系列“困境”。比如星城石墨虽然营收增长迅速，但存在一定的风险性，对大客户存在严重依赖性。而该问题也成为深交所问询的第一大问题。

　　深交所18问

　　深交所近日披露了针对中科电气的问询函，其中列了18个问题，主要针对标的公司星城石墨的财务数据、盈利能力、收购后的董事会安排、定价依据，以及向员工持股平台发行股份是否为股权激励。

　　根据中科电气的并购方案显示，星城石墨采用大客户紧跟战略，其主要销售、利润来自于比亚迪、福斯特等锂离子电池行业内高端客户。尤其是2016年1至4月期间，其对前两大客户比亚迪、福斯特的销售占比达86%左右。

　　星城石墨也在其2016年中报中明确提出，公司存在较大重大客户依赖风险，前五大客户销售占比高达81.16%。

　　对此，深交所要求公司补充披露标的公司成为比亚迪和福斯特合格供应商的情况，包括成为合格供应商的方式、起始时间、供应的产品细类及相应金额、标的公司自与主要客户建立业务合作关系后是否存在合作中断的情形，并分产品类别披露标的公司报告期内的退换货金额和比例。

　　其次，深交所要求中科电气补充披露标的公司资产被设置抵押或质押等相关情况。据重组报告书草案，星城石墨拥有的房屋均已被设置抵押，部分机器设备已被设置质押，其3项发明专利和部分存货也已被设置质押。

　　对此，深交所要求公司完整披露标的公司财产被设置抵押和质押的情况、对公司资产完整性和生产经营活动产生的影响、相关房产权证办理进展及评估情况等。

　　对于产能问题，深交所还关注到星城石墨的扩大产能、销售毛利率与说明不相符等情况，要求公司结合行业情况补充披露及分析标的公司报告期内的产能及产能利用率情况，以及扩大产能能否消化及对公司盈利能力的影响等。

　　除此之外，深交所要求中科电气充分披露星城石墨近三年股权转让及股份发行的定价依据、与本次交易作价之间的差异及原因，以及补充披露向员工持股平台斯坦投资发行股票是否属于股权激励行为，是否进行相应的会计处理。

　　草案显示，星城石墨挂牌后于2015年完成了2次非公开发行股票，引入了红土基金等股东。其中，当升科技(300073.SZ)和深创投是星城石墨的第一大股东和第三大股东，占股分别为32.81%、14.06%。

　　星城石墨此次与中科电气的并购到底能不能通过，或许还要先过了深交所这一关。