上半年新三板并购报告：财富效应让A股失色

　　报告摘要：

　　1、2016年1-6月，新三板市场已经完成或正在进行中的并购重组事项共计494项，相关交易涉及金额约332.63亿元。半年时间，并购重组案例已经和2015年全年相当。

　　2、2016年上半年并购市场的一大趋势是，新三板市场已经成为国内资本市场并购重组的标的池。不管是上市公司并购项目，还是挂牌企业产业并购，抑或是海归的中概股，都将挂牌企业视为潜在并购对象。

　　3、新三板市场的并购热潮一方面得益于新三板市场不断发展壮大，大量的优质公司聚集到新三板市场；另一方面新三板的制度红利，也让挂牌企业的并购重组比A股更加容易实现。

　　4、新三板并购重组主要有5大类型：即上市公司收购新三板企业、新三板企业收购上市公司、挂牌公司并购挂牌企业、有限公司收购新三板企业实现挂牌以及新三板企业进行的产业并购。

　　5、并购之后挂牌企业的财富效应，让整个资本市场“眼红”。英雄互娱在一个月时间，股价翻了120倍。

　　6、上半年针对新三板类金融挂牌公司出台新政之后，挂牌公司收购A股上市公司数量明显减少，新三板企业的此类并购转向海外资本市场。

　　一、2016年新三板市场并购大趋势

　　2016年上半年，国内资本市场对于借壳类并购重组的监管政策明显收紧。5月初，证监会例会表明，由于对境内外市场的明显价差、壳资源炒作的关注，中概股通过IPO、并购重组回归A股受到限制。

　　6月17日，被称为“史上最严借壳标准”的《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见，并明《重组办法》的重点就是进一步规范借壳上市行为。7月中旬证监会明确针对2011年以来重组案例进行核查。受此影响，A股上市公司借壳类并购明显受挫。

　　这一政策同样波及到新三板市场。上半年挂牌公司并购A股上市公司的案例为零。而去年九鼎集团收购中江地产，中科招商举牌上市公司，和君商学收购汇冠股份，以及信中利收购上市公司深圳惠程等。

　　同时，受到股转系统对挂牌PE的严格监管，上半年，挂牌公司收购上市公司动能减弱，并且收购标的倾向于海外上市公司。

　　不过，由于新三板市场并购政策的红利，新三板成为国内资本市场并购重组的主战场。2016年上半年，新三板市场发生的并购案例已经接近2015年全年的水平。

　　2014年之前，挂牌公司的并购案例寥寥，2014年5月27日，新三板首个收购公告由首都在线率先提出。2014年全年，新三板并购重组公告只有35个，统计有交易金额的数据总计只有14.91亿元。

　　2015年之后，新三板并购重组迎来“春天”。据统计，股转公司2015年全年发布的资产重组公告达704个，统计已公布交易金额总计是424.63亿元。

　　新三板在线统计显示，自2016年1月1日至2016年6月30日，新三板挂牌公司公告的资产重组事项共计949次，已经完成或正在进行中的并购重组事项共计494项，相关交易涉及金额约332.63亿元。

　　同时新三板公司的各种并购技巧开始成熟。有的是现金收购，有的是发行股份方式，有的是现金加定增，有的是换股吸收合并等。

　　以交易金额来计算，新三板在线研究中心统计了2016年上半年十大并购重组案例。当中的共达电声收购乐华文化的案例涉及资金41.2亿元。其个案规模虽不及去年九鼎集团的88亿，但总体上十大并购案例涉及的金额大致相当。

　　二、新三板市场五大并购重组类型

　　新三板企业并购重组主要有四大目的，即扩大业务规模、多元化经营、实现整体业务挂牌和解决同业竞争。

　　从并购类型分析，主要有5大类：即上市公司收购新三板企业；新三板企业收购上市公司；挂牌公司并购挂牌企业；有限公司收购新三板企业实现挂牌；以及新三板企业进行的产业并购。

　　2.1、A股上市公司收购新三板挂牌企业

　　由于A股市场的定价和融资功能更为健全，特别是流动性优势，加之转板限制，新三板企业投怀送抱A股公司的案例明显增多。

　　仅仅2016年前两个月，上市公司收购新三板企业就有十多起。如上市公司金一文化收购一恒贞51%股权；日海通讯拟以发行股份的方式收购建通测绘100%股权；海翔药业收购日兴生物18.18%股权，成为第二大股东；盾安环境收购精雷电器52.68%股权；中来股份收购博玺电气19.13%股权等等。

　　截至2016年6月30日，新三板市场上正在进行或已经完成的该类型并购事项共有46次，涉及资金总额149.56亿元，占据2016年上半年并购重组交易总金额的44.96%。

　　其中，深交所上市公司共达电声以41.2亿元整体收购新三板挂牌公司乐华文化，首次进入文化娱乐行业。而游爱网络、阿诺技术和博远容天这四家刚提交了挂牌材料的公司，便受到天舟文化、鲍斯股份和世纪瑞尔等三家上市公司的青睐。

　　2.2、新三板企业反向收购A股公司，一是实现借壳上市，二是收购后进行资本运作。

　　2015年九鼎集团收购中江地产，中科招商举牌上市公司，和君商学在去年顺利收购了汇冠股份。近期信中利也已经接近完成控股上市公司深圳惠程。

　　进入2016年，挂牌公司收购A股上市公司遇到挫折，转而并购海外上市公司资产。

　　2016年上半年，新三板公司直接并购上市公司或收购上市公司旗下资产的案例共有12个，涉及资金总额29.7亿元。其中，新三板挂牌公司颖泰生物11.95亿元收购母公司——深交所上市公司华邦健康旗下山东福尔100%股权，这是今年前6月新三板涉资最大的该类型并购案例。

　　需要关注到的是，新三板公司在选择上市公司标的时，所挑选的范围不只是在A股市场，更扩及香港、韩国和美国资本市场。这其中，最引人注目的要数天地壹号。据新三板在线了解，2016年3月和5月，天地壹号已经收购了两个港交所上市公司——海升果汁和安德利果汁，涉及资金共计1.32亿元。

　　而涉及资金规模最大的，则是体育之窗收购港交所上市公司联众国际28.76%股份。此外，挂牌新三板的PE机构达仁资管以4.99亿元收购了香港上市公司灵宝黄金，华清飞扬1.25亿元拿下韩国上市公司COWON SYSTEMs的控股权，而架桥资本也以6.25亿元收购了纽交所上市公司国际纸业旗下资产。

　　2.3、新三板市场挂牌企业之间的并购

　　对于新三板企业之间的并购，大都是出于财务投资以及上下游产业协同的目的。

　　如天松医疗收购爱普医疗43.35%股权，成为后者第二大股东。银橙传媒收购卡司通16%的股权。

　　2.4、有限公司并购重组挂牌公司，大多数的目的是实现曲线挂牌

　　相对而言，有限公司并购挂牌公司和新三板公司之间并购事项，只能算得上新三板并购重组市场上的“小众群体”。据新三板在线统计，2016年上半年，涉及这两类并购重组的案例并不算多。新三板在线只发现了非上市非挂牌公司大丰电器并购了挂牌公司ST亚锦、挂牌公司普瑞物联收购同是挂牌公司的百文宝这两个案例。

　　典型的如子午康成“借壳”波智高远，大丰电器将以其持有的南孚电池60%的股权认购亚锦科技拟发行的26.4亿元的股份等。

　　据不完全统计，2015年1月1日至2016年4月25日，非上市、非挂牌的有限公司收购新三板挂牌公司的重组事项共有610件。

　　2.5、新三板企业进行的产业并购，数量就更加庞杂

　　实际上，规模最大的并购重组类型，还是新三板企业之间展开的产业并购。据新三板在线统计，2016年前6月，该类型并购重组事项共计432次，涉及资金总额是133.28亿元。其中，蓝山科技收购上海元泉持有的上海易兑100%股权，涉及资金13.54亿元。

　　新三板在线了解到，新三板上目前大部分重组目的是行业整合、垂直并购和横向并购。其中，据不完全统计发现，交易金额在1亿元以上的新三板企业产业并购重组案例共有12件。

　　三、新三板成为资本市场并购项目池

　　新三板在线不完全统计，自2015年1月1日至2016年6月30日，新三板市场发生了1781次资产重组案例，其中包括169次上市公司并购挂牌公司事项。需要注意的是，这期间，184个相关重组并购事项被取消或暂停，其中有24个属于上市公司并购新三板挂牌公司事项。

　　目前新三板已经集中了不少优质的企业资源，这些企业也开始考虑进行市值管理，并购重组正是提高市值的重要方式。当中的一大趋势是，新三板市场已经成为国内资本市场并购重组的标的池。不管是上市公司并购项目，还是挂牌企业产业并购，抑或是海归的中概股，都将新三板企业视为潜在并购对象。

　　从政策上来看，新三板公司企业收购政策较为宽松，相比上市公司，收购方在收购新三板上市公司时，政策方面会比较宽松；其次，新三板企业在挂牌时，对公司本身规范性的要求，也使得收购方在并购时更为便利；三是采取做市商制度的挂牌企业，其资产定价也更加合理，更符合市场化标准。

　　总之，监管政策上的便利，以及新三板挂牌企业数量上的优势，使得新三板成为资本市场并购重组的项目池。

　　四、财富效应让A股相形失色

　　并购之后产生的财富效应比主板有过之而无不及。

　　以英雄互娱为例，其在完成重组后，股价从今年的3月22日最低1.33元暴涨到4月22日的160元，仅仅一个月时间翻了120倍。如果当初投资100万元，一个月后就是1.2亿，简直是天方夜谭。

　　另一个例子是，深圳市子午康成信息科技有限公司借壳波智高远，其旗下的三态速递的净资产为543.39 万元，估值却高达5.65亿元。翻云覆雨之间，资产增值5.5998亿元，翻了103倍。

　　而同类型的A股并购，资产增值仅为十数倍而已。如此高增长的财富效应，也难怪新三板挂牌企业主动参与各类并购重组。