新三板“借壳”悬疑解密 有钱任性还是另有玄机

　　中国网财经4月27日讯 一直以来，新三板市场上有个奇怪的现象：众所周知新三板的挂牌程序并不复杂，时间成本也相当低廉，最快一个月就可以完成全部挂牌流程，但仍有许多企业选择“借壳挂牌”宁可花费上千万的买壳费用，入市交易。

　　到底是土豪们“有钱任性”，还是其中另有玄机？

　　新鼎资本董事长、“啃哥”张驰告诉中国网财经记者，“据官方统计，所谓借壳挂牌的新三板企业不足10家，但实际上通过变更实际控制人和企业主营业务实现挂牌的企业数量远远超过这个数目。”

　　非合规审核的无奈之举

　　国盛证券保荐项目经办人刘勐告诉中国网财经记者，“新三板挂牌需要审核企业两个完整会计年度的财务报表，有的企业可能存在报表记录时间不足、纳税申报记录和企业实际利润不符或者设立之初就有某些瑕疵等问题而无法提供合规的审核材料，因此选择借壳挂牌。”

　　张驰告诉中国网财经记者：“企业所属的行业注定无法规避一些问题，如煤炭、矿产、餐饮等行业普遍存在财务报表不满足审核要求的情况，因为部分企业在经营过程中购买和支付行为都没有留下发票，财务报表无法体现企业实际的营收情况，所以选择买壳，挂牌之后再进行财务规范管理，成本会低很多。另外存在部分特例，有的企业可能只拿出部分股权来挂牌新三板，这时候根据新三板市场的挂牌规定，就只能选择借壳这一种方式了，因为用部分股权挂牌新三板是不合规的；也有企业发展势头良好，比如现在比较热门的互联网企业等，可能成立时间不足两年但盈利性很好，对融资需求较大，就会选择借壳挂牌。”

　　政策有风险 “借壳”来规避

　　新三板的政策也处于不断的变化之中，部分领域的企业为了符合政策只能选择借壳。刘勐告诉中国网财经记者，“比如去年年底叫停了类金融企业挂牌审核，而这类企业如果现在想进入新三板市场，在不违反相关规定的情况下，只能通过增发或者现金购买的方式把企业资源装进已经挂牌的公司的壳子里面来参与新三板交易，因为政策决定了相关行业企业无法走正常挂牌审核程序上新三板。”

　　刘勐表示，很多企业通过分批次的业务装入来达到实际控制人变更之后业务在短时间内不发生重大变化的方式，既避开了证监会对借壳的监管，又省去了一次性把企业业务全部切换进壳企业之后面临审核的麻烦。

　　分层后基础层或成为壳资源集合地

　　对于近期即将推出的新三板分层制度，刘勐告诉中国网财经记者，“未来更多的壳资源可能来基础层，因为基础层企业融资潜力和发展空间有限的话，更大可能性是选择将企业作为壳资源出售，但也不否认创新曾也会有新的壳资源出现。企业借壳挂牌新三板基础层，也仍然有发展得好进入创新层的可能性。

　　中国网财经记者向张驰了解到，“壳资源出售之后，企业原有业务就会弱化，而企业原来的持股人如果在壳交易的过程中仍然保留部分股份的话，未来也可以继续参与企业新业务产生的利润分红。”

　　但张驰也向记者表示，“未来新三板基础层可能会产生一些发展潜力一般的企业，要么选择退市，要么就会被作为壳卖掉，但这些壳的价格可能有所下降。”

　　现状：目前市场壳资源分散度较高

　　“新三板的壳资源市场还处于比较混乱的状态，机构和个人都有可能是壳资源的销售中介，有的人可能会掌握许多个壳，然后不断等待买家谈判，继而选择合适的机会释放这些壳资源，也有的人可能手中只有一个壳，主动找买家销售出去，这两种方式目前市场上都存在。”刘勐告诉记者。

　　张驰对中国网财经记者表示，“至少挂牌一年以上的，资产和负债数额都比较少的企业算是比较干净的壳，企业可购买价值比较高。同时，目前新三板刚刚扩容满两年，根据挂牌企业股份流通性的规定，存续期满两年以上的只有七百多家，其他大部分企业股份都还没有完全进入市场流通，所以目前作为壳资源销售的的主要是存续满一年以上的企业。”

　　“关于壳资源的购买方式和价格，市场上目前主要有两种，一种是购买壳资源企业100%的股份，价格通常在2000万以上，另一种是壳资源公司要求留两到三个百分点的股份，价格会在1500万以上，甚至也有的壳资源公司愿意再压低售价来保留企业更多的股份，原因在于看好新装的企业资源的盈利潜力。”张驰如是说。