新三板首单优先股来了 与主板优先股存四大差异

　　昨日，新三板挂牌的中视文化正式取得股转系统核准函，核准该公司首家发行优先股。

　　首单花落中视文化

　　中视文化2014年1月24日在全国股转系统挂牌转让，主办券商为金元证券，主营业务为广告代理、媒体经营、演艺经纪和影院经营。该公司是自2015年9月22日股转系统发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》及相关业务指南后，首家完成优先股发行的挂牌公司，并将按照中国结算的要求办理优先股登记后正式申请在股转系统办理优先股挂牌手续。

　　所谓优先股，一般是指股份公司出于某种特定的目的和需要而发行的，且在票面上要注明“优先股”字样的一种股票。优先股股东的特别权利就是可优先于普通股股东以固定的股息分取公司收益并在公司破产清算时优先分取剩余资产，但一般不能参与公司的经营活动，具体的优先条件必须由公司章程加以明确。

　　今年以来，市场参与优先股发行的热情较高，截至目前，鑫装农贷、中视文化、诚信小贷、中国康复、思考投资、齐鲁银行等11家新三板公司发布了非公开发行优先股方案，筹备优先股发行事宜。对于优先股挂牌后的转让工作，目前股转公司正在积极推进，并在技术条件成熟后尽快为优先股提供转让服务。

　　据具体负责本次优先股发行的金元证券场外市场部副总经理马聪聪预测，优先股将成为挂牌公司越来越流行的新兴融资方式。

　　不过，太平洋证券副总裁程晓明认为，普通股才是纯粹意义的股权融资品种，市场不宜对优先股的作用过于放大，以为优先股就可以替代普通股，进而导致三板交易制度改革推迟。

　　安信新三板：中视文化案例分析

　　公司主要经营：文化产业投资开发，影视基地建设经营，影视剧拍摄、制作、发行、服务，报刊、图书发行、销售，大型文艺活动，文化项目策划，承办书画、艺术品展览销售等产品。

　　在新三板的企业中，在优先股条款中设定“回售”环节的，目前就只有中视文化一家。

　　公司设定的固定股息率为4%，采取的是累积股息支付方式。但与此同时，公司还需要额外支付3%的基金管理费用，合计7%的年化预计支付额也算是高的。但是该数据并不高于公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

　　公司发行优先股的目的：

　　能较好满足公司业务发展所带来的资金需求；

　　本次发行的优先股因投资者具有回售权而计入金融负债，有助于提高公司的财务杠杆，同时发行后公司的资产负债率为 44.14%，仍处在较低、可控的水平；

　　优先股的发行既不会扩张股本，一般情况下也不会稀释现有股东的投票权，又能使公司通过较低的成本获得融资，满足公司影院不断扩张的资金需求，实现股东利益最大化。

　　新三板优先股第一单的落地以及即将建立的优先股转让流通机制，将增加新三板市场的融资工具和投资工具，进一步完善新三板的市场功能，促进二级市场的流动性。

　　中视文化股权结构集中，第一大股东的股权占到78.31%。因此选择发行优先股而不是定增的原因不在于防止分散股权，影响控制权。从公司披露的优先股发行预案看。公司此次发行目的是建设划用于海南省儋州中视国际影城(夏日店)建设和补充一般流动资金。

　　本次拟非公开发行的优先股的发行对象为海南联合股权投资基金管理有限公司，该公司海南省财政性股权专项资金指定的三家股权基金管理公司之一。

　　此次投资的资金来源是海南省文化产业发展专项基金，该项基金在2013年以前是以补贴的形式发放到各个企业，而之后则改成了股权投资或其他投资方式。由于国资企业对风险的控制，风险较低的优先股成为了最佳选择。

　　5年后可要求公司赎回

　　据悉，中视文化此次非公开发行的优先股的种类为可累积、非参与、设回售及赎回条款、不可转换的优先股，在会计处理上计入金融负债。发行规模为人民币 1000万元，票面股息率为4%，目的是用于儋州中视国际影城(夏日店)建设及补充流动资金。发行对象海南联合股权投资基金管理有限公司是由海南联合资产管理公司及海南扶贫工业开发区总公司双方出资设立的国有独资股权基金管理公司。

　　值得注意的是，沪深交易所上市公司发行的优先股，通常仅设置赎回条款，即公司可以根据自身情况决定赎回并注销已发行的优先股，而中视文化本次发行的优先股在设置赎回条款的同时，还设置了回售条款。

　　也就是说，中视文化优先股股东有权自首个计息起始日起期满5年之后，要求中视文化按照本次发行所登记的股数，一次性全部赎回其所持有的优先股股票。这在股转系统乃至国内资本市场都尚属首次，该种优先股发行的条款设置，将为市场上发行优先股的公司提供更多的有益借鉴。

　　与主板优先股有何差异？