新三板挂牌必读！4251条股转反馈意见背后的审核密码

　　据说创业者现在找钱，除了谈梦想，还会谈下如何在两年之后挂牌新三板.

　　不过，新三板不是想挂就能挂，毕竟还有5%的公司被股转公司拒绝。要上新三板，必须研究股转公司的偏好。相比股转公司的公开言论和政策指引，股转公司对拟挂牌公司的反馈意见更值得重视，这里隐藏着挂牌审查的核心密码

　　7月1日至8月1日，483家公司披露公开转让说明书，这期间股转公司对这483家公司发出592份反馈意见。读懂君系统研读了592份反馈意见中的4251条具体反馈，试图还原新三板挂牌真规则。

　　根据这4251条具体反馈，读懂君发现股转最关心18个问题。搞定这18个问题，你就能登陆新三板。

　　财务规范性是股转公司最关心的问题，48.03%的公司被问及；第二大问题关于持续经营能力，43.06%的公司被问及；资质、异常财务状况、关联交易、内部控制、收入真实性、股东和实际控制人的合规性等问题也位于前18个问题之列。

　　股转公司在什么情况下会问这18个问题，主办券商又是如何反馈并解决这些问题的？读懂君为您一一道来。

　　财务制度规范性(48.03%的公司被质询此问题)

　　股转公司最关注财务规范性并不难理解。中小公司一般都有两套账，不规范的现象比较突出，比如收入确认的规则、增值税发票的对应性。另外从股改到挂牌新三板，一般也就半年多时间，而IPO可能准备两三年甚至更长时间，时间紧任务急，尽管准备工作70%的时间都花在财务规范上，但很多公司公开转让说明书的财务部分处理得并不完美。

　　以下三种情况被明确视为财务不规范：(1)报告期内未按照《公司会计准则》的要求进行会计处理且需要修改申报报表；(2)实际控制人及其关联方占用公司款项未在申报前归还；(3)因财务核算不规范情形被税务机关采取核定征收公司所得且未规范。

　　读懂新三板研究中心的研究数据显示，7月1日到8月1日，共有483家公司公布公开转让说明书，其中232家被股转公司质询财务制度规范性问题，占比48.03%。

　　股转反馈：未来电器(833054.OC)向关联方开具无真实交易背景票据，请对该行为作出具体说明。

　　主办券商回复：经过补救，公司不存在挂牌限制。1，解释了票据融资的目的，所融资金均用于公司正常生产经营；2，通过现金解款及公司流动资金转入的方式，为银行承兑汇票办理了到期自动解付手续；3，开户银行及付款银行确认票据融资行为是在银行知悉并认可的情况下进行的，不存在故意欺诈行为，因此不存在刑事处罚风险。

　　持续经营能力(43.06%的公司被质询此问题)

　　虽然股转公司对公司是否盈利并没有硬性要求，但是对其是否具有持续经营能力是非常看重的。

　　以下三种情况被认定为不具有持续经营能力：1，未能在每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录；2，报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制；3，报告期期末净资产额为负数。

　　208个拟挂牌公司被质询持续经营能力问题，占比43.06%。

　　股转反馈：天堰科技(833047.OC)第一大供应商CAE若败诉，将导致公司丧失独家代理权，公司持续经营能力会受影响。

　　主办券商回复：持续经营能力不受影响。1，公司在CAE采购占比15.54%，不存在对单一供应商的重大依赖；2，公司有境外供应商近二十家，若CAE败诉，公司可与其他供应商合作；3，公司在高端研究领域(如虚拟现实模拟技术等)处于国内领先地位，未来外购产品销售会逐步下降；4，CAE已与诉讼方日正华瑞达成和解协议。

　　资质(35.20%的公司被质询此问题)

　　资质主要包括安全生产资质、环保资质、员工从业资质等，如果是特许行业，还需要有专门的特许资质。2015年9月8日，股转公司在《挂牌业务问答》中也再次强调了关于拟挂牌公司资质的问题。

　　170个拟挂牌公司被质询资质的问题，占比35.20%。

　　股转反馈：德威股份(833308.OC)的工业企业用房未具备房产建设手续与产权证明，风险有多大？

　　主办券商回复：风险可控。1，该房产不属于完全无法办理的情况；2，目前已取得长葛市城市规划局的《规划意见》，明确房屋建设没有占压规划道路的绿线和红线，不属于违章建筑，被强制拆除的风险较小，风险是获取房产证的时间不可预测；3，《建设工程规划许可》等相关手续正在办理。

　　异常财务状况(34.78%的公司被质询此问题)

　　异常财务状况是指公司的主要财务指标、财务信息、会计政策等出现异常现象。股转公司审查拟挂牌公司经营的持续性和稳定性往往从财务异常状况着手。

　　拟挂牌公司在初创期对关联方、大客户、政府补贴等往往存在较大依赖。股改后公司在财务制度、内部控制等方面得到了提升，但这往往也容易引起财务方面的异常状况，比如毛利率显著下降、净利润下滑、大客户变动、期间费用增加等。同时改制过程中清理不合规交易、聘请三方机构也会对财务状况产生影响。

　　168个拟挂牌公司被质询财务异常状况的问题，占比34.78%。

　　股转反馈：翔宇药业(832276.OC)子公司仁和堂药业向员工集资补充流动性，该行为是否构成非法集资？

　　主办券商回复：子公司的借款已全部清理，且该行为不属于非法集资。1，子公司与职工及其亲友签订借款合同，年利率10.00%，未超过同期贷款基准利率4倍；2，子公司已将向职工及其亲友的借款全部清退完毕；3，参与集资的职工及其亲属签订承诺书：参加集资系个人自愿行为，已收到全部本金及利息，不存在任何纠纷或潜在纠纷。

　　关联交易(33.33%的公司被质询此问题)

　　161家拟挂牌公司被质询关联交易的问题，占比33.33%。

　　股转反馈：帜讯信息(833252.OC)向关联方上海超捷大额采购，请说明该交易的真实性、必要性、公允性。

　　主办券商回复：关联交易合法合规。1，上海超捷拥有接入号资源；2，上海超捷长期从事通信资源代理业务，拥有较为广泛的通信资源并享有较为优惠的通信资源价格；3，创业初期公司向上海超捷采购通信资源有利于业务的开展。

　　内部控制(32.92%的公司被质询此问题)

　　拟挂牌公司大都是初创型公司，主要依靠创始人及高管的个人能力进行管理，鲜有一套完整的内控体系。

　　159家拟挂牌公司被质询内部控制的问题，占比32.92%。

　　股转反馈：赢鼎科技(833172.OC)13年、14年个人代理商收入占比分别为98.52%和83.40%，公司如何实现对个人代理商的管控？

　　主办券商回复：1，公司的销售模式主要是招商代理，与个人代理商签订销售合同，开具发票给个人，个人代理商通过银行汇款方式结算，报告期内不存在退货情况；2，主办券商和会计师对销售循环相关内控制度的有效性及公司执行情况进行核查，认为公司的收入确认恰当合理。以上陈述表明，公司内控机制完好。

　　收入真实性(32.51%的公司被质询此问题)

　　收入真实性是最容易触碰红线的区域。157家拟挂牌公司被质询收入真实性的问题，占比32.51%。

　　股转反馈：江苏中博是通信公司，白茶股份(832946.OC)与该公司有大额白茶交易，请说明其真实性。

　　主办券商回复：交易真实合理。通过实地走访相关人员、核查运费单据、出库单和银行入账凭证，与访谈内容进行对比分析，以此来确定其销售真实性。江苏中博主要业务为通信业务，江苏中博的下属单位江苏中博通信有限公司厦门办事处，主要经营福建省茶叶和纺织品等出口贸易，茶叶主要为白茶、红茶、铁观音等，其中白茶占比60%左右。江苏中博在公司采购的白茶80%作对外出口贸易，20%内部消化，采购价格根据当时的市场价确定，目前已全部到货，无退回情况，合同已执行完毕，且期后款项全部收回。149家拟挂牌公司被质询股东与实际控制人合

　　股东与实际控制人合规性(30.85%的公司被质询此问题)

　　股转反馈：好帮手(833323.OC)实际控制人由卢灿光变更为其女卢婉红，请公司说明变更原因、股权是否明晰以及是否存在股权纠纷？

　　主办券商回复：公司股权清晰且不存在股权纠纷。1，卢灿光因其投资的佛山市三水宏通土石方工程有限公司犯单位行贿罪，被判处有期徒刑三年，刑期截止2014年7月1日；2,2011年7月卢婉红实际接管公司具体管理经营，2013年12月卢灿光辞去公司董事，并将其59.73%的股份全部赠予卢婉红，卢婉红成为公司实际控制人；3，相关股权转让均经过必要的合法程序，相关文件的签署均为各方的真实意思表示，合法有效，其后亦无第三方对相关股权提出异议。

　　股权稳定性(26.09%的公司被质询此问题)

　　股权稳定性是公司持续经营的基石和保证，对赌则是引起股权变动的常见因素。根据股转的规则，为了保持公司的稳定性，投资人可以和原股东对赌，但是不能和公司对赌。

　　126家拟挂牌公司被质询股权稳定性的问题，占比26.09%。

　　股转反馈：易贝乐有限与机构投资者签署对赌条款，是否损害了公司、股东及债权人利益？

　　主办券商回复：不合规条款已全部解除，对申请挂牌不存在实质影响。2014年2月24日，易贝乐有限、诺亚智信等与曲建魁签署协议，就诺亚智信向易贝乐有限增资及回购权利进行约定；2015年4月27日，各方签署《补充协议》，确认诺亚智信在2014年2月24日确立的回购权利全部终止；除此之外，公司与机构投资人、其他股东之间不存在其他业绩对赌协议或其他特殊权利约定。

　　税收补贴与缴纳(22.98%的公司被质询此问题)

　　111家拟挂牌公司被质询税收补贴与缴纳的问题，占比22.98%。

　　股转反馈：百事达(833204.OC)存在5次税务处罚，是否符合“合法规范经营”的挂牌条件？

　　主办券商回复：公司无重大税务违法违章记录，符合“合法规范经营”的挂牌条件。1，公司累计5次被深圳市宝安区国家税务局沙井税务分局罚款900元；2，公司取得深圳市国家税务局出具的深国税证(2015)第01832号证明，未发现公司在2013年1月1日至2015年3月31日期间有重大税务违法违章记录。

　　业绩依赖(18.22%的公司被质询此问题)

　　业绩依赖有很多来源，比如对关联方依赖、大客户依赖、单一产品依赖、政府补贴依赖。

　　88家拟挂牌公司被质询业绩依赖相关的问题，占比18.22%。

　　股转反馈：军一物联(833247.OC)2013年对关联方南京才华科技集团销售占比91.20%，2014年度公司对成都六九一四有限公司的收入占比78.07%。公司经营业绩是否对两家公司存在重大依赖？

　　主办券商回复：报告期内公司对大客户存在重大依赖，但公司已经在转让说明书中作出明确的风险提示。公司未来对关联方南京才华科技集团的依赖会逐渐减弱。1，公司决定大幅减少对才华科技的智慧营区项目销售，才华科技将不再是公司主要客户；2，公司未来主要发展方向是RFID系统和产品定制，成都六九一四科技有限公司在未来也会是公司的主要客户，但由于产品使用周期一般在1年以上，未来对该公司的收入也会下降；(3)公司预计未来将会在服装、啤酒、食品等行业产生收入，对关联方的依赖会有所下降。

　　成本(16.98%的公司被质询此问题)

　　成本涵盖了存货、人力资源、内部管理等多个方面的内容。82家拟挂牌公司被质询成本方面的问题，占比16.98%。

　　农林牧渔行业造假高发地，在财务报表上一般体现在存货里的消耗性生物资产。几乎每家农林牧渔公司申请挂牌，股转公司都会就此提问。

　　股转反馈：七丹药业(832955.OC)存在消耗性生物资产三七，请说明入帐、盘点和计提办法。

　　主办券商回复：公司对消耗性生物资产的管理合理合规，不存在减值迹象。消耗性生物资产为三七。1，初始入账价值包括土地租赁费、直接人工、籽条等费用，通过抽取公司凭证、发票合同等资料来核实发生费用的真实性；2，生产成本核算中设置生产成本专用科目，并下设直接人工、直接材料、制造费用二级科目进行一一归集，对于不能归集于某一批次的制造费用按照该批次耗用的工时来进行分配；3，公司产品实现销售时，确认收入的同时按照数量结转相应的销售成本；4，监盘采用随机抽样核实法，并以此推测整个种植基地的三七株数；5，聘请专家进行实地核查，由于气候较好，在不发生无法预料、不可抗力的情况下，三七将取得比较好的收成。

　　上下游(16.56%的公司被质询此问题)

　　上下游包含了劳务派遣、外协厂商等方面的内容，对上下游的依赖程度是股转公司考量拟挂牌公司业务独立性以及持续经营能力的重要方向。

　　80家拟挂牌公司被质询上下游的问题，占比16.56%。

　　股转反馈：优万科技(833074.OC)2014年外协业务成本占比为41.98%，公司与外协厂商是否存在关联关系，是否有依赖？

　　主办券商回复：通过查阅外协合同、审计报告、公司以及董监高出具的《与外协厂商不存在关联关系的声明》等材料发现：1，外协厂商与公司及其董监高不存在关联关系；2，公司外包业务不涉及核心技术，可替代性强；3，公司与多家不同的外协厂商合作，对单一外协厂商不存在依赖性。

　　子公司管理(14.08%的公司被质询此问题)

　　股转公司在《挂牌业务问答》中对子公司的控制提出了明确说明：1，对业务收入占申请挂牌公司10%以上的子公司，应按要求披露业务情况；2，子公司的业务为小贷、担保、融资性租赁、城商行、投资机构等金融或类金融业务的，应符合国家、地方及其行业监管部门颁布的法规和规范性文件的要求。申请挂牌公司参股公司的业务属于前述金融或类金融业务的，同样据此执行。

　　68家拟挂牌公司被质询子公司管理的问题，占比14.08%。

　　股转反馈：协和资产(833565.OC)收购陕西瑞泓是否存在利益输送？

　　主办券商回复：公司对收购的定价公允，会计处理正确，不存在利益输送。1，收购是为了避免同业竞争；2，陕西瑞泓设立后没有具体业务，虽然购买过程中未进行外部审计及评估，但因不存在或有事项，故不存在承担或有负债的情形；3，协和资产以基金管理人的身份从事基金管理服务，基金的普通合伙人及执行事务合伙人由陕西瑞泓担任。

　　出资验资(13.04%的公司被质询此问题)

　　63家拟挂牌公司被质询出资验资的问题，占比13.04%。

　　股转反馈：八达科技(833430.OC)出资程序瑕疵。

　　主办券商回复：公司不存在股东出资不实的情形。1,2004年周顺明229.5万元的实物出资实际上是以现金投入，公司也按现金出资做了账务处理。虽然未及时办理工商变更登记手续，在出资程序和形式上存在瑕疵，但并不存在股东占用公司资金或者股东出资不实情形；2，后期公司召开股东会并按照工商登记机关要求的方式进行了规范，规范措施履行了相应程序并合法有效，弥补了出资瑕疵。

　　同业竞争(11.59%的公司被质询此问题)

　　同业竞争往往是引起公司内外部利益冲突的重要节点。股转公司在《新三板审核标准模版意见》第8条进行了重点阐述。56家拟挂牌公司被质询同业竞争的问题，占比11.59%。

　　股转反馈：耀华医疗(833141.OC)关联方包含医药包装和药用玻璃，而公司产品主要通过医药包装进行销售，是否存在同业竞争？

　　主办券商回复：公司与关联方不存在同业竞争。1，医疗器械与医药包装、药用玻璃的经营范围、产品、客户和供应商均不相同；2,2014年医药包装的采血管、采血针收入(全部系委托医疗器械加工)之和占医药包装的总收入比为8.44%，比例较低，不存在医药包装业务依赖采血管、采血针收入的情形；3，采血管、采血针采用平价对外销售，不存在医药包装向公司输送利益的情形；4，公司与医药包装不存在同业竞争的情形，且控股股东已作出承诺。

　　资源(资金)占用(8.70%的公司被质询此问题)

　　股转公司在《新三板审核标准模版意见》明确说明：公司须披露防范关联方占用资源(资金)的制度及执行情况，关联方占用资源(资金)问题的发生及解决情况。

　　42家拟挂牌公司被质询资源(资金)占用的问题，占比8.70%。

　　股转反馈：振源电器(832697.OC)实际控制人从公司频繁预支款项，公司如何实现对资金占用的管理？

　　主办券商回复：除少量预借差旅费外，公司无关联方占款情况，公司与关联方资金相对独立。1，实际控制人从公司预支资金是在公司股改之前，当时公司内控制度尚未完善，对关联方资金占用缺乏管理；2，截至2015年1月末，关联资金占款全部清理完毕。

　　对外投资(7.45%的公司被质询此问题)

　　36家拟挂牌公司被质询对外投资的问题，占比7.45%。

　　股转反馈：崇德动漫(833355.OC)股东借用公司资金，再以公司名义开立股票账户委托第三方进行股票投资。公司如何实现规范运营？

　　主办券商回复：公司及管理层对于规范运作的意识仍然有待提高，对相关制度的理解有一个过程，执行的效果有待观察。因此，公司未来仍存在运作不规范的风险。1，公司股东同意股东以公司名义开立股票账户，并代为委托第三方操作股票买卖，与此相关的收益、风险、所有税费等均由股东按其所持公司股权按比例享有及承担；2，公司仅为代持股，不承担风险，股东按银行同期贷款利率支付给公司资金占用费；3，截至2015年4月27日，股东已全额归还占用资金，包括本金及利息。