新三板正成国企重组新平台

　　新三板一直被看作是解决中小微企业融资难的“平台”。然而，现在新三板有了新功能和定位帮助地方政府实现国资改革的平台。未来随着国资“国企”改革进入到实质性阶段，新三板国企板块将迅速崛起，同时借助新三板推进国资国企兼并重组，将成为央企控股挂牌国企和地方国企低成本实施改革的重要资本市场平台。

　　新三板一直被看作是解决中小微企业融资难的平台。然而，现在新三板有了新功能和定位——“帮助地方政府实现国资改革的平台”。日前，国务院批转发展改革委《关于2015年深化经济体制改革重点工作的意见》，使得市场对于国企改革在下半年加快推进并有望迎来又一波兼并重组浪潮更为期待。

　　在清科研究中心最新推出的《2015国企兼并重组报告》中可以看到，从2013年12月上海首先发布地方国资改革方案开始，全国陆续有19个地区发布了全面深化国资改革的方案，这些方案有一个共同点，都包含利用多层次资本市场提高地方国资的资产证券率的内容，而新三板是其中重要的组成部分。

　　清科研究中心分析师闫鹏对中国经济时报记者介绍说，比如，四川的方案中提出，加快国有资产证券化。鼓励国有企业充分利用包括主板、中小板、创业板、全国股份转让系统在内的多层次资本市场上市挂牌，通过市朝机制为资本定价、发现价值，以融资、转让、并购等方式实现国有资本的充分流动和股权的多元化。广东的方案中点明，利用境内外多层次资本市场，推动汽车贸易、仓储物流等具备上市条件的企业实现主营业务上市，推动电子信息、生物医药、食品粮油等企业逐步注入省属同类业务上市公司，推动一批具有发展前景的企业在新三板上市。北京市在全国两会时也明确要求，北京市属企业会利用多层次资本市场提高证券化的比率，新三板将作为其中重要的一环。

　　此外，2014年7月证监会颁布了《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》(下文简称《指引》)，《指引》明确新三板公司与交易对方筹划重大重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重大重组事项进展，及时申请公司证券暂停转让并报送材料。在发行股份购买资产方面，《指引》强调，涉及重大资产重组的股票发行信息披露及具体操作流程，须遵守《指引》的要求，不再适用《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》的有关规定。同时企业在验资完成后10个转让日内，需向全国股转系统公司报送股票发行备案或股票登记申请文件。《指引》对退市公司重大资产重组的风险提示做出了特别要求，要求退市公司在披露重大资产重组报告书时应当同时发布特别提示。《指引》的出台进一步规范了在全国中小企业股份转让系统公开转让的公众公司重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，也为国有企业在新三板这个平台上进行兼并重组提供了制度保障。

　　在政策的刺激下，国有企业陆续挂牌新三板。截至2015年2月初，新三板已挂牌企业中，有58家国有企业，其中央企控股企业11家，地方国有企业47家。未来随着国资国企改革进入到实质性阶段，新三板国企板块将迅速崛起，同时借助新三板推进国资国企兼并重组，将成为央企控股挂牌国企和地方国企低成本实施改革的重要资本市场平台。

　　在闫鹏看来，新三板目前最突出的问题是流动性差。但2015年下半年，一系列解决新三板流动性问题的政策有望推出，如：分层管理模式、集合竞价制度、投资门槛降低等。随着流动性的改善，资产的定价将更加公允，从而为并购提供一个良好的价格依据。流动性问题解决后，新三板不仅增加了企业被并购的机会，本身还可以作为平台融资并购其他标的。未来，无论是作为并购标的还是并购主体，新三板都将给国有企业带来并购的机遇。

　　闫鹏同时表示，虽然国有企业兼并重组的大浪潮势不可挡，且愈演愈烈，但不能忽视的是，国有企业在兼并重组的过程中也会衍生出一些亟待解决的问题，包括产权关系、政府行政干预、国有资产流失、人力资源整合等。这些问题对于未来有兼并重组意向的国有企业和各级国有资产监督管理部门而言，无疑是一个巨大的命题和新的挑战。