A拆A一年半：新材料是主力 有高管获过亿股权激励

　　投资研报

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　　原标题：A拆A一年半：新材料是主力，有高管获过亿股权激励，受困独立性

　　半导体分拆上市，比亚迪放大招引爆汽车圈，一同引爆的还有“A拆A”话题。

　　近日，比亚迪大动作曝光，比亚迪半导体分拆在创业板上市，已经通过深交所受理。比亚迪半导体原系比亚迪子公司。本次IPO，其拟募资27亿元。

　　“比亚迪分拆上市”一事仅是A股分拆潮上市潮的一角。随着2021年上半年结束，A股上市企业已累计有73家发布“A拆A”分拆上市计划或意向公告。其中，4家公司现已成功上市，7家终止上市，剩余的59家上市计划正在推进中。

　　贝壳财经记者综合梳理73家案例后发现，被分拆子公司绝大多数将上市目的地选择在了创业板、科创板，而非传统的两市主板。2021年上半年，被分拆子公司选择扎堆去创业板上市局面表现地更为突出。Wind数据统计显示，期内17家分拆上市企业中，刨去香港联交所以及未明确上市目的地的9家企业外，剩余企业中7家选择创业板，另一家选择了上交所主板。

　　从行业上看，新材料、生物制药、电子行业是目前分拆潮的主力军。上述17家企业有5家企业为先进装备制造业。

　　　　分拆子公司多集中在战略新兴领域

　　　　分拆目的地主选创业板科创板

　　所谓分拆上市，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司形式，在证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。而“A拆A”，简单地理解则是指，A股上市母公司的附属子公司在满足经营权分离的相关条件前提下在A股申请IPO。

　　“A拆A”浪潮开启自2019年末。当年1月，证监会发布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》首次提及，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”

　　同年12月13日，证监会发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（简称：“若干规定”）出台，进一步明确上市细则。自此，“A拆A”有了政策和规则可依，A股正式迎来拆分子公司上市A股热潮。

　　Wind数据、结合公开报道显示，截至2021年6月30日，已累计有80家A股上市公司发布分拆上市计划，刨去香港联交所上市的7家，在内地上市的有73家。梳理这73家境内上市公司发现，选择去创业板上市的企业有31家，科创板上市的企业有13家，上交所主板上市的有4家，其余企业则暂未明确公布上市目的地。

　　为何创业板、科创板成为分拆A股公司企业主选的下一站？业内认为，出现这种现象与分拆企业的自身属性、板块属性两方面有关。

　　从被分拆子公司所处行业来看，多数集中在战略新兴领域。而在这两个板块上市能够更加突出其科技与创新属性，有利于子公司聚焦新主业，明确未来业务的发展方向。

　　据贝壳财经统计，上述73家“A拆A”子公司中，微电子、医药生物和计算机行业较多，分别有13家、8家和7家。这些企业无疑和科创板、创业板属性较为接近。

　　“一般能分拆出来独立上市的都是高新技术产业，即‘两高三低’型产业，所以能比较满足创业板和科创板要求。”德恒律师事务所合伙人尹传志告诉贝壳财经记者。

　　此外，体量也成为选择上市目的地的重要考量。尹传志补充道，从体量上来说，被分拆出的子公司体量都比较小，没办法达到主板的体量要求，另外，主板上市要求比较高，需要过证监会严格审核。难易程度上也驱使企业选择去科创板、创业板而非主板。

　　　　新年4家“A拆A”冲板成功总市值近百亿

　　　　【生益电子(688183)、股吧】登录科创板尝分拆“头啖汤”

　　贝壳财经梳理发现，2021年开始，A股市场陆续开始有“A拆A”成功案例出现，目前已有4家“A拆A”企业成功上市，分别是生益电子、【电气风电(688660)、股吧】、铁建重工、百克生物。

　　其中，生益电子于今年2月25日成功登录科创板，成为此轮分拆上市企业中吃得“头啖汤”的企业，其从2020年5月28日申请获受理，到2021年1月5日公司注册生效，整个过程历时7个多月。

　　上述4家公司均在科创板上市，根据统计，四家公司首发募资合计107.10亿元，总市值已近百亿元。

　　随着6月29日，证监会同意厦钨新能科创板IPO注册，厦门钨业分拆厦钨新能上市获通过，A股很快将迎来第5家“A拆A”上市企业。厦门钨业属于新能源领域企业，本次IPO预计募集资金为15亿元。

　　尽管已经分拆成功的企业均发生在科创板，但贝壳财经注意到，A股上市公司“分拆”去科创板热情却渐渐趋冷。

　　贝壳财经注意到，2021年以来，17家披露分拆计划或意向的上市企业中，刨去香港联交所上市的3家后，剩余14家企业中，除去未明确上市目的地的6家企业外，有7家企业选择创业板，另一家选择了上交所主板，0家去科创板。企业选择创业板成为大趋势。

　　资深投行人士王骥跃认为，出现这种现象是因为科创板对科创属性要求较高，企业只好知难而退。“科创板对科创属性要求高，大多数公司可能并不具备，相比较而言，创业板的门槛更低一些。”

　　尹传志同样认为，今年以来，科创板出了新的规定，对上板企业科创属性要求加强，导致企业上板难度变大。“不像以前，类金融、科技金融都往科创板去冲，今年科创板加强要求……很多今年上市企业都因为科创属性不足而被撤回来了。”尹传志说。

　　从行业来看，今年14家“A拆A”企业中，先进装备制造业企业占5席，微电子行业占3席，新能源行业占2席，占今年分拆上市最多的行业前三名。其余环保、航运、智慧交通、生物医药各占一席。

　　　　7家“A拆A”失败

　　　　独立性成受阻主要原因

　　虽有四家成功冲板，A拆A并非一帆风顺。资料显示，市场同样出现了7家分拆失败的案例。

　　贝壳财经统计梳理了7家拆分失败企业名单中的四家企业，包括延安必康（维权）旗下子公司九九久科技、乐普医疗旗下的乐普诊断、【安正时尚(603839)、股吧】旗下礼尚信息、上海建工旗下建材科技。

　　从失败原因来看，这些企业不尽相同。

　　如九九久科技分拆失败是因为母公司【延安必康(002411)、股吧】遇立案调查。2020年3月25日，延安必康曾披露，拟拆分九九久科技至创业板上市。次日，延安必康收到证监会调查通知，延安必康因涉嫌信息披露违法违规被立案调查，分拆预案因此被暂缓。

　　安正时尚是因公司业务受到新冠疫情影响，线下零售业绩下滑，上半年净利润下降幅度较大。上海建工则表示考虑到公司自身规划更改上市计划，乐普医疗则表示分拆上市失败则系可能存在“同业竞争”问题。

　　根据“若干规定”，企业若想要“A拆A”成功需满足证监会设定的几大“门槛”：上市公司股票上市已满3年，上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属净利润累计不低于6亿元等。

　　尹传志认为，已公布分拆上市但又终止分拆计划有可能包含自身前期筹备或准备工作不足等多个原因，其中最主要的原因还是几点：上市母公司以及拟分拆的子公司是否都能符合相应的财务指标和分拆上市条件，同业竞争、独立性以及关联交易问题能否得到妥善解决并满足上市条件。

　　王骥跃同样向贝壳财经表示，企业“A拆A”受阻主要问题大多是独立性问题。他表示，分拆上市需要被分拆的一方有独立于原上市公司面向市场的能力。而大多数从上市公司体内孵化的公司，往往都是借助于上市公司平台发展起来的，业务上、资金上与原有母体有着千丝万缕的联系，做到独立经营并不容易。

　　　　掀起新一轮股权激励

　　　　比亚迪半导体董事长陈刚获股权激励上亿

　　A股上市企业为何乐于选择分拆？

　　5月31日，广发证券在一份研报中认为，大市值、对于净利润和净资产占母公司比重不高、具备较强的盈利能力的子公司更适合被分拆上市。

　　广发证券认为，对于母公司而言，分拆上市有益于聚焦核心业务，专业化运营提升经营效率；受益于子公司上市后的投资收益，自身估值和股价有望得到提升；实现多类型、多层次的激励机制，优化集团公司治理能力。

　　对子公司而言，其有益于拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本；受益于独立上市降低信息不对称程度以及不同市场估值差异；子公司管理者实现向股东的角色转换，经营积极性有望提高。

　　而除了上述“融资”“聚焦核心业务”“提升估值”等因素外，王骥跃还补充指出，对上市公司来说，还可以作为新的股权激励平台，激励高管等核心人员。

　　贝壳财经注意到，企业在分拆子公司上市前后给予子公司核心团队以股权激励的案例并不鲜见。

　　如2020年4月，比亚迪子公司比亚迪半导体抛出面向其董事、高级管理人员、核心骨干人员实施的《2020年股权期权激励计划》，激励计划向激励对象授予的股权期权数量为3001.98万份，占比亚迪半导体目前注册资本的比例为10%，同时，拟授予公司原比亚迪副总裁现比亚迪半导体董事长兼总经理陈刚300.2万份股权期权，占比亚迪半导体目前注册资本的比例为1%。

　　其最新公布的招股说明书显示，比亚迪半导体本次发行股数不超过5000万股，占发行后总股本的比例不低于10%，拟募资金额为27亿元。据此计算，比亚迪半导体股票发行定价不低于54元/股，陈刚的300.2万份股权期权价值将高达1.62亿元。

　　2020年9月29日， 歌尔股份公布公告，拟对公司子公司歌尔微电子董事姜龙、董事兼总经理宋青林及其核心人员进行激励。激励的具体形式是：姜龙出资2150万元人民币，宋青林出资2150万元人民币，增资价格为2元/每1元注册资本。歌尔微电子现有注册资本5亿元人民币，此次增资完成后，歌尔微电子注册资本变为5.215亿元人民币，溢价部分计入资本公积。

　　“姜龙将来为歌尔微电子的董事长，宋青林为总经理，公司实施股权激励，也是为了让他们同所在公司更好的绑定，以实现稳健经营。”歌尔董秘称。

　　歌尔股份过往公告显示，姜龙当前为公司副董事长兼总裁，持有公司股权比例为6.02%，且为公司实际控制人姜滨之弟，因此本次交易构成关联交易。

　　据了解，歌尔股份于2020年11月11日披露分拆歌尔微电子上市计划。据青岛监管局官网消息，歌尔微电子已于2021年4月29日进行辅导备案登记，其辅导机构为中信建投证券。

　　互联网贝壳财经 彭硕 编辑 陈莉 校对 陈荻雁