筹划市场化债转股 航发动力并购“两步走”

　　筹划市场化债转股，【航发动力(600893)、股吧】并购“两步走”

　　原创： 吴鸣洲 杨紫薇 IPO日报

　　继【中国中铁(601390)、股吧】后，实施“市场化债转股”重组方案的国有企业再添一家。

　　7月8日晚间，中国航发动力股份有限公司（下称“航发动力”）发布公告称，正在筹划债转股和发行股份购买资产相关事宜。

　　7月9日起，航发动力开始停牌，且预计停牌时间不超过5个交易日。

　　01

　　重组方案“两步走”

　　航发动力表示，为有效改善全资子公司的资产负债状况，公司拟引入市场化债转股实施机构以“现金增资偿还债务”及/或“收购债权转为股权”的方式，对三家子公司进行增资实施市场化债转股。

　　三家子公司分别为中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司（下称“黎明公司”）、中国航发贵州黎阳航空动力有限公司（下称“黎阳动力”）及中国航发南方工业有限公司（下称“南方公司”）。

　　本次增资完成后，公司拟向市场化债转股实施机构发行股份购买其所持有的上述三家公司的少数股权。本次交易的具体路径尚待最终确认。

　　由此可见，航发动力此次重组方案分为两步：先实施市场化债转股，相关机构对子公司以现金增资、收购债权的方式获得子公司部分股权，并优化子公司的债务；之后，航发动力再以发行股份购买资产的方式，从上述机构手中购买子公司的股权。

　　根据公告，航发动力正在与市场化债转股实施机构协商确定主要交易条款，北京国发航空发动机产业投资基金中心（有限合伙）（下称“国发基金”）已就本次交易与公司签署了意向性协议，同意就本次交易的条件及具体交易金额与公司进行协商。

　　公司介绍，因国发基金为航发动力实际控制人中国航发的下属企业，本次交易构成关联交易。且根据目前掌握的情况，本次交易可能构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　航发动力还强调，交易相关方目前尚未签署正式的交易协议，本次交易的交易对方尚未确定，具体交易方案仍在商议论证中，尚存在一定不确定性。

　　若此次方案顺利进行，届时国发基金所持三家子公司股权将转化为上市公司航发动力的股权。

　　02

　　“债转股”助力企业发展

　　市场化债转股，通俗地讲，就是银行直接参入企业股权，而入股所投的资金可用于降低企业债务。另外，国务院下发的《指导意见》规定，银行不得直接将债权转为股权，而需要借助“实施机构”来开展。

　　目前，市场上的债转股实施机构种类多样，既有金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司，也有银行新设立的债转股实施机构。

　　根据中国政府网，今年5月召开的国务院常务会议中指出，实施市场化法治化债转股，是支持有市场前景企业缓解债务压力、促进稳增长防风险的重要举措。

　　此前，同样实施市场化债转股重组方案的中国中铁上会，获并购发审委无条件通过。

　　据报道，2018年，中国长城资产等9家投资机构通过收购债权转股权和现金增资方式，持有中国中铁旗下三家子公司的股权。之后，中国中铁以发行股份购买资产的方式，从9家机构手中购买回了其子公司的股权。

　　另一方面来看，采用市场化债转股的重组方案，对于上市公司、标的公司及相关机构有怎样的意义？

　　业内人士指出，通过市场化债转股，可以有效降低航发动力及全资子公司的资产负债率，同时引入的市场化债转股实施机构作为“新鲜血液”，可以有效地优化航发动力内部的治理结构。

　　公开资料显示，黎明公司成立于1984年，注册资本为54.83亿元，主要从事航空发动机、工业产品加工制造，机械设备及配件的研发、销售、技术咨询、技术服务等业务。黎阳动力则成立于1997年，注册资本为57.33亿元；南方公司成立于2001年，注册资本33.02亿元，后两家业务均涉及航空发动机、零部件制造、销售、维修等。