上市公司积极"靠拢"新规 回购"防忽悠"库存股存争议

　　上市公司积极“靠拢”新规 回购“防忽悠”库存股存争议

　　本报记者 谷枫 北京报道

　　临近年底，在以深化改革稳定资本市场的监管思路下，数项新规密集落地应接不暇，市场各方都在积极适应和消化。

　　其中一项快速推进修订，快速落地执行的政策便是上市公司股份回购制度，近期交易所层面发布《上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）》（下称“《回购细则》”）后，与股份回购相关的配套制度正式搭建完成。

　　在股份回购制度配套制度完备后运行的第一周，记者也了解到，在规则逐步完善的情况下，上市公司发布的回购方案也积极向最新规则靠拢，股份回购渐成新气象。

　　新方案防忽悠

　　长久以来，股份回购制度无法顺利推动的一个很大原因在于上市公司的股份回购容易滋生其他一些问题，如内幕交易、利益输送或是忽悠投资者。

　　事实上，在交易所发布《回购细则》前，上市公司公布的回购方案花样百出，其中不乏一些预期不明，随意更改的情况，如轰动市场的平安集团千亿回购方案便是这样，其中诸多要素都十分模糊且缺乏约束。其中更是出现了上市公司层面一边在回购，其他控股股东一边在减持的情形。

　　另外，发布回购预案而迟迟未有行动的公司也“大有人在”，回购成为幌子，发布预案都几个月过去仍未有动作。

　　今年6月，【华铁股份(000976)、股吧】（000976.SZ）宣布拟以不低于4亿元（含4亿元）且不超过10亿元（含10亿元）回购公司股份，回购价格为不超过8元/股。若全额回购，预计可回购股份数量为5000万股至1.25亿股以上，占公司目前已发行总股本比例约3.13%至7.83%以上。但5个月过去后，11月3日华铁股份最新披露显示，相关手续正在办理过程中，截至公告日公司尚未回购公司股份。

　　11月28日，一位上海地区私募机构的董事长也对记者表示：“近期市场都在炒作高送转概念，如果股份回购监管力度不大，很有可能会变成另一个市场炒作题材，偏离了其应该的作用。”

　　但记者梳理了本周以来上市公司发布的公告来看，上市公司的回购方案规范不少，交易所细化要求起到了重要的作用。

　　在《回购细则》中，交易所强调要求股份回购信息披露具备明确预期，如在回购股份方案中，必须明确回购数量或资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，不得误导投资者。

　　另外还要求在总结相关监管经验的基础上，对董事长、控股股东、实际控制人等提议人提议回购的时间、数量、价格区间、投票承诺、董事会意见等从信息披露上作出了规范要求，防范出现“忽悠式”回购提议误导投资者。

　　以11月28日晚间发布回购方案的几家公司为例，如【苏宁环球(000718)、股吧】（000718），其股份回购方案中明确了拟回购的规模、价格、期限等基本情况以及重要股东的减持计划。

　　公司在方案中披露：拟回购股份的资金总额不超过人民币8亿元，不低于人民币4亿元；拟回购价格不超过人民币3.50元/股（含3.50元/股）；拟回购规模按最高8亿元、最高3.50元/股算，可回购约228，570，000股；本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。

　　“明确的方案对应明确的预期。投资者也可以根据真实的信息做出相应的判断，这点对上市公司股份回购很重要。”前述私募机构人士表示。

　　与此同时，股份回购制度的完备进一步激发了上市公司发布回购方案的积极性，据记者不完全统计，本周已经有超过15家的公司发布了回购方案。

　　回顾今年以来的数据A股回购规模已经超过了900亿元，这也创下了A股有史以来股份回购的历史纪录。而在新规实施后，市场认为2019年股份回购的规模还将继续刷新纪录。

　　库存股难题

　　规则完备后规范了股份回购市场，不过仍有一些市场人士认为，目前上市公司股份回购还有需要加强监管的地方，如这次新规修改后形成的类库存股制度。

　　根据公开信息，此次《公司法》修改后加入了如满足“将股份用于员工持股计划或者股权激励”、“将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券”、“上市公司为维护公司价值及股东权益所必需”三类情形的公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　记者也发现，近期多家发布回购方案的上市公司都在回购用途中写明了满足上述三种情形。

　　这三年不超过百分之十的股份便被市场认为是上市公司的库存股，而从全球其他资本市场的经验来看，对于库存股监管的争议一直都有，并且在多个市场都有较为严格的管理约束制度，港股禁止库存股制度，仅限海外注册公司可申请豁免，若申请库存股重新上市被视为与新发行流程无异。

　　“《回购细则》明确因维护公司价值采取的回购可在回购6个月后通过集中竞价交易方式出售，并需提前15个交易日披露，相较美日的库存股减持管理制度偏松，美日库存股再次出售须履行类似新股发行的审批流程。”中信证券研究部首席策略分析师秦培景在25日新规发布后便第一时间提出。

　　就目前的记者同市场交流的反馈来看，市场多方都在呼吁有关类库存股的监管要更加明确和严格的配套规则。

　　“为了减少回购套利侵害中小股东权益，我们认为对于库存股出售计划的监管与审批需加强，包括库存股的减持目的、获取资金用途及合理性、对公司潜在影响等。”秦培景认为。