交易所退市细则出台:6类违法强退 欺诈发行一退到底

　　“新版”退市制度真的要来了。

　　就在上周五（3月2日），证监会就修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》公开征求意见，券商中国推出了“A股收到政策红包！千呼万唤待完善的退市制度迎来重大修改，哪些应主动退市，哪些必须强退”报道，而今，仅隔一周，今日（3月9日）晚间，上交所、深交所相继发布了上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）。

　　　　券商中国记者注意到，征求意见稿明确了六类重大违法情形，股票将被终止上市。其中，对欺诈发行行为“零容忍”，上市公司首发上市或重组上市中，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，一经查实均应当对其股票予以终止上市，因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市。

　　同时，交易所设置了上市委员会决策机制，由上市委员会根据相关规定，作出是否退市的独立专业的判断并形成审核意见。由交易所再作出是否对公司股票实施重大违法强制退市的决定。

　　此外，除了年报财务数据，上市公司日常运行中的信息披露行为也纳入了规范范围，只要公司存在重大违法事实，一经行政处罚或者司法判决查明认定，就可对其启动强制退市程序；并规定5年内因信息披露违法被证监会3次以上行政处罚也应予退市。

　　六类情形将被终止上市

　　3月2日，证监会发布的修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》公开征求意见中，明确要求强化交易所退市主体责任，制定重大违法退市实施规则。

　　沪深交易所今日发布了具体的征求意见稿，其中对上市公司存在下列重大违法情形的，其股票将被终止上市，具体包括：

　　（一）上市公司首次公开发行股票申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；

　　（二）上市公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行；

　　（三）上市公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据证监会行政处罚决定认定的事实，导致连续会计年度财务指标实际已触及《股票上市规则》规定的终止上市标准，其股票本应被终止上市；

　　（四）上市公司在申请或披露的文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，上市公司被人民法院依据《刑法》第一百六十一条作出有罪生效判决；

　　（五）上市公司最近60个月内，被证监会依据《证券法》第一百九十三条作出3次以上行政处罚；

　　（六）交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的其他情形。

　　交易所强调，因（一）、（二）项被终止上市的，不得重新上市。

　　　对欺诈发行行为“零容忍”

　　《征求意见稿》中对欺诈发行行为采取“零容忍”的态度，上市公司首发上市或重组上市中，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，或者被法院以欺诈发行股票罪作出有罪生效判决的，均应当对其股票予以终止上市，且不得重新上市。

　　上交所表示，股票发行是构筑资本市场入口的基础性制度。诚信守法是发行人参与股票发行市场活动的底线要求，而欺诈发行是证券市场最为严重的违法行为，严重侵蚀证券市场的运行基础。

　　除了年报造假，上市公司日常运行中的信息披露行为也纳入了规范范围，只要公司存在重大违法事实，一经行政处罚或者司法判决查明认定，就可对其启动强制退市程序。并规定5年内因信息披露违法被证监会3次以上行政处罚也应予退市。

　　优化重大违法退市实施程序

　　《征求意见稿》贯彻从严监管的要求，从三个方面着力优化了重大违法退市实施程序，提高退市效率。

　　一是将重大违法退市情形的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月，提高退市效率。

　　二是从严把握重大违法公司的恢复上市和重新上市条件。重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司的整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市。

　　三是收紧重大违法退市公司的重新上市条件，规定因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市。因其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔由1年延长为5年。

　　新老划断：不溯及既往

　　《征求意见稿》自正式发布之日起实施，两家交易所并拟遵循不溯及既往的原则，对发布前后的衔接事宜作出相应新老划断安排。

　　具体而言，《办法》发布前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定；《办法》发布后，上市公司被行政处罚或生效司法裁判认定存在违法事实的，无论其行为发生时点，其是否构成重大违法退市情形均适用新规。

　　也就是说，即使上市公司违法行为发生在新规发布前，只要在新规发布后上市公司受到证监会行政处罚或被人民法院作出有罪生效裁判，认定其存在违法事实，触及《办法》规定的重大违法标准，其股票就应当被予以退市。

　　　交易所这样表态

　　今日晚间，沪深交易所除了发布退市征求意见稿外，还分别发布了《上交所依法从严加大上市公司重大违法退市力度》和《从严实施重大违法强制退市 切实承担退市决策主体责任》。

　　上交所表示，这次《征求意见稿》发布后，将一如既往继续严格执行新规。对于触及《征求意见稿》规定的各类违法行为，将不留余地，一退到底。首先，严肃处理上市公司在首发上市或者重组上市中的欺诈发行行为。其次，坚决清出通过年报财务指标造假规避退市的上市公司。再次，依法处置司法判决与证监会行政处罚查明的各类信息披露重大违法行为。最后，按照从严原则优化重大违法强制退市相关程序机制。

　　深交所相关负责人表示，完善重大违法强制退市相关制度，是深入贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神，增强金融服务实体经济能力，防控金融风险，促进资本市场长远健康发展的重要举措。按照证监会的统一部署，严格履行一线监管职责，切实承担退市工作主体责任，夯实资本市场基础制度建设。同时，深交所严把退市制度执行关，对于应当退市的公司，坚决做到“出现一家、退市一家”，净化市场环境，维护市场秩序，形成“有序进退”的市场格局，促进深市多层次资本市场长远健康发展。

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