从6%到3% 两度延期的资管产品增值税仍存争议

　　7月1日限期到来的前一天，资管行业因为一份文件的到来稍稍松了口气。

　　6月30日，财政部及国家税务总局发布《关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税【2017】56号，下称“56号文”）。

　　“总体来看，56号文是符合甚至好于市场预期的。”普华永道中国税务合伙人傅瑾对第一财经记者表示。

　　原因在于，56号文将资管产品缴纳增值税的起始日期再次延晚至2018年1月1日，以及将行业此前预期的6%降为3%的简易计税征收率。但同时，资管产品管理人的增值税纳税人角色并未发生改变，并且仍存在一些争议点有待之后细则的进一步明确。

　　好于市场预期

　　从去年在资管行业引起轩然大波的140号文，到今年规定资管产品增值税政策延期到7月1日执行的《财政部、国家税务总局关于资管产品增值税政策有关问题的补充通知》（财税【2017】2号，下称“2号文”），再到此次的56号文，资管产品增值税规定的出台可谓一波三折。

　　营改增前，税收法规对于资管行业的营业税处理不甚明确。《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税【2016】36号，下称“36号文”）执行后，金融业纳入营改增范围。

　　2016年底，《财政部、国家税务总局关于明确金融、房地产开发、教育辅助服务等增值税政策的通知》（财税【2016】140号，下称“140号文”）发布，规定2016年5月1日起，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为，以资管产品管理人为增值税纳税人。这一规定在资管行业引起轩然大波，争议焦点是资管产品管理人承担纳税义务人角色以及需要追溯执行。

　　“当时140号文发布，行业内确实‘叫苦不迭’，考虑到行业内实际的困难和挑战，因此之后才有今年的2号文和56号文。”一名税务机关人员对第一财经表示。

　　2017年初，财政部和税务总局发布2号文，将上述规定的执行日期延至2017年7月1日，并表示税务总局将另行制定具体征收管理办法。这一文件的出台，解决了资管产品管理人需要向前追溯的问题。

　　而此次56号文的发布，除了明确了资管产品管理人及资管产品的范围之外，不管从执行时间的二度推迟还是税率的改变上对于资管产品管理人无疑都是个好消息。

　　从执行时间上来看，56号文规定资管产品在2018年1月1日前运营过程中发生的增值税应税行为不缴纳增值税，已缴纳增值税的，可以在后期抵减。

　　普华永道表示，在2号文对140号文进行延期后，56号文再次将资管产品运营业务的执行期推迟，这并不常见。出现这种情况，既有金融行业营改增复杂、疑难的原因，也从侧面反映出，要在资管产品运营业务缴纳增值税的纳税环节、纳税人、税务处理、税收优惠等问题达成一致意见，需要经历各方漫长的研究和讨论。

　　“有了这半年时间，财政部和税务总局可以进一步研究政策对行业的影响，对产品设计的影响等，可以在之后的细则上去规避这样的影响。同时，也给予行业更多的准备时间。”傅瑾说。

　　从税率上来看，56号文规定，资管产品运营业务暂适用简易计税方法，按照3%的征收率缴纳增值税。普华永道认为，这对于资管行业来说是重大利好。首先，采用简易计税避免了管理人需要将进项税额“分摊”到不同产品的复杂过程；其次，考虑到资管产品运营中可抵扣项目不多的实际情况，3%征收率对于降低资管产品运营期间的税负将产生积极影响；最后，简易计税使得管理人可以比较准确地预测某一产品的税负情况，有助于投资者及时了解“税后净收益”。但同时需要注意的是，管理人需准确计算因用于简易计税方式而不得抵扣的进项税额并及时转出，以确保合规、降低风险。

　　“从产品角度，能抵扣的进项税只有托管费等很少的部分，另一方面，如果需要进行进项税抵扣的话，需要进行各种费用在各个产品间的分摊，工作十分繁琐。”一名保险资管公司财务人员对第一财经表示。

　　“在140号文出台后，我们是第一时间向税务总局提出简易计税建议的，当然也第一时间被反驳了。”傅瑾笑称。据她透露，当时被反驳的理由是，投资人投资其他金融产品的应税收入基本都按6%来征收，而对资管产品按3%来征收会造成不合理及税收上的混淆。

　　对此，此次56号文规定，管理人应分别核算资管产品运营业务和其他业务的销售额和增值税应纳税额。未分别核算的，资管产品运营业务不得适用简易征收的3%税率。

　　“经过两次延期，此次发布的56号文可以从一定程度上表明税务机关的态度：首先，资管产品在营改增之后是一定要缴纳增值税的，另外从纳税人角度而言再度给了半年的缓冲期，在这个缓冲期中，纳税人可以在存量产品的合同修改和新产品的合同设计上来考虑如何将税收影响降低。”上述税务机关人员表示。

　　但56号文中对于资管产品运营业务的简易计税方法使用的是“暂适用”，有业内人士表示政策制定者仍未就资管产品的增值税处理做出最终决定，未来半年时间不排除进行修改的可能。兴业证券研究报告表示，从56号文再次提供缓冲期、减轻税收压力这个角度来看，从政策出台到明年1月1日的最终落地之中预计还有一定的调整空间，最终执行的力度和影响可能发生较大的变化。

　　不过，傅瑾则认为，未来在56号文的基础上再出现大的变动可能性不是很大。

　　据她透露，这次56号文的背景是，财政部和税务总局将与一行三会的讨论结果提交到国务院，国务院于一周后做出决定，因此在执行日期和税率上再有变动的可能性较小。“市场上一些资管公司不应该在56号文之后还存有最终会不需要交增值税的幻想。事实上，在营改增的下一步，就是增值税立法，而财税系统需要赶在立法之前将增值税该征收的纳税范围都梳理清楚。”傅瑾表示。

　　公募基金避税优势明显

　　结合140号文和56号文来看，从资管产品的角度来说，投资明确具有保本承诺的产品，须按贷款服务等缴纳增值税；如合同中未明确承诺到期本金可全部收回，金融商品持有期间的取得的收益属于非保本，不缴纳增值税，而资管产品则根据下一层投资产品来判断是否缴税。

　　具体来说，如果投资人购买的是保本产品，那投资人对于该产品的分红、利息收入、买卖差价等均要按照6%交税；而资管产品管理人则按照该产品的底层资产种类来考虑，对于其中不免税的利息收入或买卖差价等，需要按照3%来交税。如果产品结构中存在嵌套，那管理人就成为下一层产品的持有人，那就取决于下一层产品是否保本等因素来决定是否缴纳3%的增值税，直至底层资产。

　　如果投资人购买的是非保本产品，那投资人对于持有期间的分红不交税，如到期前转让，则产生的买卖差价要按6%的税率来缴纳增值税，如持有至到期则不缴纳增值税。而管理人和上述保本产品操作方式一样，也需要看下一层资产来判断。

　　在以上链条涉及的资管产品中，证券投资基金由于之前的36号文平移了营业税时期的免税政策，所以其管理人运用基金买卖股票、债券的转让收入免收增值税。

　　中金证券表示，由于公募基金在所得税方面的优势，过去银行常通过公募基金来间接投资各类债券，以享受免税优惠。营改增实行后，随着资管产品均需按规定缴纳增值税，则公募基金买卖价差不收取增值税的优势则将相对有所体现，使得公募基金的避税优势进一步凸显，但其影响明显小于所得税。

　　总的来说，各个投资主体来看，公募基金税收优势最明显，免所得税，也免资本利得的增值税；资管产品免所得税，但增值税跟银行自营、券商自营一样，需要根据底层资产缴纳增值税。银行自营（含保本理财）、保险自营、券商自营等机构自营即需要缴纳所得税，也需要按照规定缴纳增值税。

　　另外，兴业证券表示，在债券方面，按照目前的税收标准，信用债，尤其是收益率越高的信用债所需缴纳的增值税越高，可能会影响到资管机构对其偏好。而就短期而言，如果届时增值税税收政策非常严格且迅速，那么部分机构可能面临资金备付的压力而卖出部分高流动性资产，对市场造成短期冲击。

　　太平洋证券数据显示，由于我国资管行业体量庞大，截至今年 1 季度末，证券公司资产管理业务规模 18.77 万亿元，基金管理公司及其子公司专户业务规模 16.36 万亿元，期货公司资产管理业务规模约 2980亿元，私募基金管理机构资产管理规模 8.75 万亿元；信托资产规模 22 万亿；银行理财29 万亿（截至 2016 年底）、保险资管 1.6 万亿（截至 2016 年底），由此新政而产生的税金金额不菲。

　　从现行发文来看，保本型产品由于其性质被认为是贷款服务，因此其税负水平相较于非保本产品更高。

　　不过，中金证券表示，我国保本的产品主要为银行保本理财和保本型基金，券商、信托等的资管产品及基金专户中基本不存在具有上述保本表述的产品，即大部分金融产品因属于非保本，其持有期间收益不征收增值税。同时，据第一财经向多家保险资管公司及养老保险公司了解，被纳入56号文范围的各保险资管产品及养老保障管理产品根据保监会的规定也均不能承诺保本。

　　尽管如此，总体而言资产管理机构需要开始缴纳增值税无疑提高了业务运营的成本，也会影响到资管产品实际的收益水平，因为管理人虽是承担纳税义务人角色，但最终还是会将增值税的税负通过收益率的降低来部分或全部转嫁到投资人身上。

　　仍存争议

　　多名受访人士表示，尽管此次56号文明确了部分问题，同时又延长了半年的准备期。但实际操作中仍存在一定的争议或问题需要一步关注政策口径及后续文件，而在准备过程中也不可避免地会遭遇一些挑战。

　　综合多名受访人士，争议点集中在保本如何判断、到期日如何判断、重复征税、相对于证券投资基金的征税公平性、以及养老保险公司的企业年金和职业年金是否需要缴纳增值税等。

　　“我们虽然没有保本产品，但是由于部分产品有担保之类的增信，但担保人也有破产的可能性，那这样算不算保本呢？产品在投资人同意下提前结束或者赎回又算到期吗？”一名养老保险公司财务人员对第一财经表示了其困惑。

　　据了解，在去年140号文发布之后，证券业协会、基金业协会以及保险资管协会均召集行业各公司的财务人员和相关负责人进行过讨论，其中，在保险资管协会会议上关于保本的确认口径彼时就存在争议，例如部分保险公司认为债权计划合同中不涉及保本不属于保本产品，而也有与会人士表示债权计划穿透到底层为委托贷款，应该缴纳增值税。

　　同时，傅瑾表示，一些产品的到期日描述确实会比较模糊，例如对于开放式产品的投资者在开放期间的赎回是否可被认为“持有至到期”，56号文并未给予进一步解释，这给部分资管产品投资者增加了增值税处理判断的不确定性。

　　上述证券投资基金的免税政策也使得其他行业颇为“眼红”。“证券投资基金可以免税但是我们保险资管产品需要缴纳增值税，这是否涉及到税收的公平性问题？”一名保险资管公司人士表示。而在上述保险资管协会会议上，“参照证券投资基金，对买卖差价免征增值税”也是该次会议上的行业呼声之一。

　　另一个行业呼声则涉及到企业年金、职业年金。据了解，彼时养老保险公司希望能够将企业年金、职业年金、养老保障产品均排除在此次征税范围之外。但从此次56号文情况来看，养老保障管理产品出现在了征税的资管产品范围之内，不过企业年金、职业年金是否包含此次文件仍未明确。

　　“从140号文到56号文都没明确企业年金、职业年金、全国基本养老金委托产品是否应该征收增值税。而企业年金、职业年金、基本养老委托是社会保障的第一第二支柱，不同于一般的理财产品，关系到广大人民群众的切身利益，影响范围甚广，因此建议企业年金、职业年金、全国基本养老委托应不纳入增值税征税范围。”一名养老保险公司高管表示。

　　另外，这一系列资管产品的增值税规定中的一大争议点在于重复征税。综合受访人士观点，一方面有观点认为保本收益要征税的规定意在打破刚性兑付，引导资管行业回归业务本质，但对于保本的资管产品，保本资管产品的投资人在产品分红或退出投资时，还可能需要就分红和转让收益分别按贷款服务和金融商品转让缴纳增值税；而对于非保本产品，如果出现转让收益，也同样需要缴税，这样就会出现对于投资者和资管产品两道环节双重征税的情况。另一方面，在多层嵌套的资管产品结构下（指一个资管产品投资于另一个资管产品），还可能产生多次重复征税的情况。“不过，对于嵌套产品，监管机构的本意就是要降低嵌套。未来可以通过产品设计和选择来避免这一问题。”上述保险资管公司人士表示。

　　同时，对于证券投资基金免税的范围是否包括私募证券基金、执行日前的“浮盈、浮亏”应如何处理等均需等待后续细则的进一步明确。

　　“接下来的半年是不断细化政策的一个过程。目前两大估值系统的供应商已经开始根据已知的文件内容来改造系统了。”傅瑾表示。

　　在傅瑾看来，接下来资管公司的准备内容主要包括系统改造、会计核算、税务判断、合同判断四大方面。

　　“前期我们已经梳理了业务流程及开始了系统改造，不过之前系统测试情况不尽如人意，之后我们还将继续进行系统上的准备。”上述财务人员表示。

　　“这几大内容中，一个难点是系统的改造，另一个难点则是非标产品的梳理。”傅瑾表示，由于非标产品的量非常大，而非标产品的每个合同都不一样，是不是保本、到期日如何判断都需要一份一份梳理。这其中牵涉到巨大的人力以及税务上的专业判断。

　　如果专业判断出错，一个很可怕的情况就是，产品清算之后遭遇税局核查从而造成的税务风险。“我们和资产管理人的风险部门人员讨论，他们对此表示十分担心。这个风险归根结底是产品的风险，也就是产品持有人的风险，但一旦产品清算后，这部分税务风险将由管理人来承担，这似乎并不合理。”傅瑾表示，希望未来资管产品清算的时候，可以把税收情况一起清算，把产品面对的税务风险在清算时就消灭。