上市公司监管加码 公司治理有“禁区”

　　上市公司监管加码 公司治理有“禁区”

　　记者 杜卿卿

　　“我曾经把上市公司比作项链上的珍珠，珍珠是美好的象征。遗憾的是，鱼目混珠的也有之，有的成了市场乱象的制造者。”证监会主席刘士余4月8日出席中国上市公司协会第二届会员代表大会时表示，有的上市公司财务造假，有的用高送转来助长股价投机，一些“忽悠式”、“跟风式”重组已成市场顽疾，还有的上市公司超比例减持甚至清仓式减持，“吃相难看”。

　　去年以来，上市公司暴露出一系列问题，监管层在对具体案件具体处理的同时，也在酝酿从制度和规则上完善监管机制。刘士余在代表大会上再次对公司治理进行了较为系统的阐释，不仅提出了具体的规范性要求，也为上市公司划出了治理“禁区”。

　　公司治理新要求

　　截至4月8日，沪深两市上市公司总数达到3191家，其中上海证券交易所上市1250家，深交所上市1941家，两市总市值50多万亿元。

　　第一财经记者观察到，有上百家公司高管代表出席了本次会员代表大会。面对台下的公司高管，刘士余提出了自己的希望，也提出了自己的要求，同时还划出了红线。

　　刘士余突出强调了上市公司的责任。在他看来，上市公司是中国优秀企业的代表，是中国经济的脊梁。上市公司是资本市场的基石，是市场最具活力的竞争主体，是实现国家战略、实现中华民族伟大复兴的中国梦的主力冲锋队。

　　从证监会查办案件数量上也能看出，对上市公司的监管力度在不断加强。第一财经记者从证监会获悉，2016年证监会系统共受理违法违规有效线索603件，启动调查551件；新增立案案件302件，比前三年平均数量增长23%；办结立案案件233件，累计对393名涉案当事人采取限制出境措施，冻结涉案资金20.64亿元。

　　其中上市公司信息披露违法、内幕交易、操纵市场立案案件共计182件，占案件总量的63%，上述类型案件占比分别为24%、21%、15%，居于案发数量前三位。

　　证监会正在组织修订《上市公司治理准则》（下称《准则》）。根据刘士余的最新表态，除了完善信息披露机制，上市公司未来还须在三个方面着重完善公司治理机制。一是要突出董监高的权、利、责，“不能搞坏了一个公司，再换一个公司继续做董监高”。

　　二是要突出强调加强上市公司党的建设。他提出，在国有控股上市公司，党组或者党委是领导核心和政治核心。在非国有控股上市公司，公司章程中要明确为党组织的活动提供必要的条件，保障党员的合法权益，这也有利于对党员、党组织进行监督。

　　三是提高股权关系透明度。他认为，上市公司的股权层级不能太复杂，决策链条不能太长，否则就会为内幕交易、利益输送、抽逃资本提供可乘之机。要在总结经验的基础上，将持股行权试点推向全国，保护好中小投资者的合法权益。

　　据第一财经记者了解，目前证监会及中国上市公司协会正在会同有关部门对《准则》进行修订，修订过程中，证监会将对接国际标准，同时融入中国元素，也包括中国最根本的政治制度，以期通过修订后的上市公司治理准则，推动各上市公司在公司章程中进一步明确党组织的架构、任务、规则。

　　划出三大“禁区”

　　除了对公司治理机制的要求之外，“铁公鸡”、“高送转”、“超比例减持”成为监管层最关注的三大问题。

　　刘士余8日表达了他对上市公司分红的看法。在他看来，上市公司现金分红是回报投资者的基本方式，是股份公司制度的应有之义，也是股票内在价值的源泉。从整体看，如果上市公司不给股东现金分红，对这家公司的股票买卖基本上就会变成一个“击鼓传花”的投机游戏。

　　证监会数据显示，2016年沪深两市有2031家公司现金分红，共计8301亿元；有1128家公司已连续5年现金分红，有1415家上市公司已连续3年现金分红。同时也有部分公司在“有钱”的情况下也多年不进行现金分红，还有个别公司非但忽视现金分红，甚至制造高送转等噱头炒概念、博眼球，助长市场的投机气氛。

　　对于一些有能力分红却长年一毛不拔的“铁公鸡”，刘士余表示，证监会已经在高度关注这个问题，不能放任不管，会有相应的硬措施。具体而言，证监会将会对具备分红能力而不分红的公司进行监管约谈；结合严格“高送转”监管开展专项检查，对未按规定和公司章程分红的公司，依规采取行政监管措施。同时，在对公开发行证券设置现金分红条件的基础上，研究对非公开发行股票设置现金分红条件，强化监管约束。

　　刘士余批评的另一个现象是盲目“高送转”。对于A股市场动辄“10送10”、“10送20”的现象，监管层已经纳入监管关注范围，而对于“10送30”的公司，刘士余表示“全世界少见”，证监会将严格监管。

　　在监管层看来，“送转股”属于公司自治范畴，但是部分“内部人”将“高送转”作为掩护其减持的工具，还伴生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

　　为了加大监管力度，证监会要求，上市公司实施送转股的，送转比例应与公司业绩增长相匹配、“高送转”相关信息披露要充分、大股东及董监高要严格披露减持计划。对利用“高送转”从事内幕交易、违规减持等违法违规活动的，强化信息披露监管和二级市场交易核查联动机制，发现违法违规的，证监会将依法严肃查处，决不姑息。

　　第三个“禁区”是上市公司大股东及董监高“吃相难看”地高比例减持。刘士余8日对此提出公开批评，他指出，有的上市公司根本没有市场竞争力和主营业务，但其大股东和董监高拉抬股价高位套现，超比例减持甚至清仓式减持，市场人士讲叫“吃相”很难看，被套的广大中小投资者有苦难言。

　　作为上市公司自律机构，刘士余对中国上市公司协会提出“出点实招”的要求。一方面，与交易所合作建立上市公司董监高档案，把董监高履职情况、个人事项、诚信记录等记录清楚，使他们对自己的行为负起责任，对市场心存敬畏。二要设立上市公司“光荣榜”和“黑名单”，对表现好的上市公司要褒扬，给予正向激励，对于干了坏事的上市公司“打上记号”、“给点颜色”。