对证监会公布关于就修改《上市公司重大资产重组管理办法》公开征求意见及相关监管问答的点评:多维度围堵类借壳,引导资金脱虚就实

　　摘要:

　　规范并购重组,促进估值体系修复,引导资金脱虚就实。本次《重组管理办法》的修订剑指“炒壳”和规避借壳的“类借壳”重组,以规范上市公司重大资产重组行为,促进市场估值体系的理性修复,继续支持通过并购重组提升上市公司质量,引导更多资金投向实体经济。

　　完善借壳上市认定标准,多方位围堵规避借壳。本次《重组管理办法》的修订主要针对原《重组管理办法》中关于借壳上市标准认定的第十三条进行修改和增补,从量化指标、定性指标、监管层特殊裁量指标多个维度对借壳上市的认定标准进行完善。量化指标上从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标,只要其中任一达到100%,就认定符合交易规模要件。这意味着今后要想规避借壳需要四个会计科目同时不触线,财务上操作难度明显加大,而股本这一指标也可谓杀伤力不小,一般借壳上市的资产体量不会太小,而壳资源公司的市值则一般偏小,为此增发的新股数很容易触到临界线,因此我们预计未来体量偏大的壳资源或许更受大体量拟借壳资产的欢迎。定性指标上一方面增设了主营业务根本变化的指标;监管层还增设了一个特殊裁量指标,即“中国证监会认定的其他情形”,换言之,即使采取种种手段将以上的定性定量指标都规避了,但是只要被证监会认定为借壳,那就仍需要走借壳上市的审核流程,此可谓监管层防止百密一疏的终极杀手锏。

　　取消借壳上市配套募资,非借壳募集配套资金不能用于补充流动资金、偿还债务。征求意见稿第四十四条的规定表明,借壳上市的同时不能募集配套资金,这无疑将提高对借壳方的资金实力要求,而资本市场投资者借助配套融资“折价”参与借壳上市的投资途径也被掐断。同日公布的《配套募资问答》表明,非借壳配套融资所募资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

　　延长新进股东股份锁定期,标的筛选能力重要性凸显。本次征求意见稿第四十六条新增条款相应延长了相关股东的股份锁定期。对原控股股东与新进入的控股股东一致要求锁定36个月,其他新进入的股东从目前的12个月延长到24个月。锁定期的延长意味着资金成本的增加和风险的提升,一方面投资者需更加关注标的资产的质量,不断提高标的选择能力,另一方面,借壳重组标的解禁时点的一二级市场的联动投资机会或更值得关注。