新三板分层大考临近 信披规范将加强 挂牌企业董秘变动潮起

　　距离4月底新三板分层大考的时间越来越近，新三板企业再度上演董秘变动潮。近一个月来，挂牌企业公告董秘变动的情况明显增多。根据新三板创新层管理办法，创新层企业信披规范化要求再度提高，且要求创新层企业必须聘用取得董秘资格证的董秘。市场分析人士认为，对董秘专业化、专职化要求成为当下挂牌企业董秘变动的主要因素。随着创新层企业信息披露规范不断加强，董秘规范将成为新三板制度建设重要一环。

　　制度建设纽带

　　当前，新三板面临制度建设的机遇期。董秘岗位胜任能力的高低不仅是个人专业能力与职业素养的体现，同时反映了企业的规范运作水平。作为挂牌企业的代言人，新三板董秘该如何实现专业化发展，董秘专业化在新三板改革中充当怎样的角色？业内人士指出，董秘是新三板制度建设的重要纽带，董秘自身及市场各参与方需要共同努力，搭建董秘专业化机制。

　　付立春认为，新三板董秘职业化、专业化进程需要多方推动与磨合。董秘作为挂牌企业关键角色，在新三板制度建设中起到重要作用。要实现董秘职业化、专业化，需要政策引导和市场共同发力，形成良好的推动机制，促进新三板市场健康持续发展。

　　对于新三板企业董秘当前的现状，付立春指出，目前面临较多来自市场的挑战，董秘与企业、中介机构、投资者以及监管层之间都需要一个磨合并慢慢走向成熟的过程。

　　付立春认为，对于挂牌公司的大股东或实际控制人而言，应该将董秘职责条线梳理清楚，并赋予其应有的地位，从而让公司形成更加良好的治理结构。这有利于挂牌公司长远健康发展。

　　周运南表示，随着新三板制度建设不断完善，新三板挂牌企业不断成长，特别是分层制度不断精细化改革，挂牌企业董秘特别是精选层企业董秘必然职业化、专职化。这是精选层企业信披及时性、真实性、全面性、准确性的重要基础，也是新三板市场健康发展的重要基石。

　　专业化成趋势

　　董事会秘书是挂牌公司与全国股转公司、主办券商的指定联络人，对外负责公司的信息披露、投资者关系管理；对内负责股权事务管理、公司治理、股权投资、筹备董事会和股东大会、保障公司规范化运作等事宜。

　　“早期挂牌企业董秘多为兼职型，大多由董事长、总经理或财务总监兼职。”周运南表示，“随着新三板管理制度不断完善，新三板企业董秘职位趋于专职化及专业化，其担负的责任越来越重大。”

　　近年来，新三板对挂牌企业董秘提出了越来越严格的规范要求，通过制度建设和严格监管推动董秘专业化进程。

　　2016年9月，全国股转系统发布《董秘管理办法》，对基础层和创新层企业董秘提出了不同要求，创新层董秘需考取资格证书。同时，《董秘管理办法》明确了董秘的任职条件，并以负面清单的形式列举了不得担任董秘的情形；明确了董秘职责的具体内容；规范董秘的任免要求，重点明确了解聘董秘的情形和董事会秘书空缺期间的相关安排，以保障董事会秘书的正当履职行为，以及有关工作的连续性；明确相关违规主体应当承担的责任等。

　　2017年4月，新三板董秘资格考试正式落地。这被市场认为是新三板规范化的重要举措。此后，全国股转系统加码推动创新层企业董秘职业化。2017年12月，新三板发布最新的《信息披露细则》，对创新层公司的要求提高了。一方面，提高了创新层公司的信息披露频次。在原规则要求披露年度报告、半年度报告的基础上，增加披露季度报告的要求；另一方面，新增创新层公司“业绩快报”与“业绩预告”制度。

　　除了制定规则，全国股转系统通过严格的监管促使董秘加强自身专业化程度的提升。根据股转系统今年3月27日发布的公告，对凯路仕、彩虹光、时光科技、致生联发4家新三板创新层公司的董事长、董秘采取要求提交书面承诺的自律监管措施。这4家企业的董事长、董秘成为首批因未按规定披露2017年度业绩快报而被处罚的新三板企业高管。

　　周运南认为，股转系统信披新规发布后，对创新层企业实施差异化信披要求，创新层企业的信披规范要求已接近沪深上市公司，创新层董秘的任职专业度要求已与上市公司基本一致。

　　“过去存在很多其他高管兼职董秘的情况，这与企业对接资本市场以及公司治理规范要求方面存在较大差距。”东北证券(000686) 研究总监付立春指出，在新三板制度建设方面，董秘其实是企业端重要一环。

　　合格董秘成标配

　　按照分层管理办法，每年4月底挂牌公司年报发布完毕后，将迎来一年一度的创新层和基础层划分。对于入选创新层的条件，除了经营业绩指标外，拥有一名合格的董事会秘书成为创新层企业的标配。

　　距离分层“大考”还有近20天时间，不少去年入选创新层的企业因为董秘岗位空缺时间太长而错失创新层“门票”。以亚太能源为例，其主办券商招商证券(600999) 日前发布风险提示公告，亚太能源董秘董丹丹于2017年12月20日离职，截至3月21日，亚太能源尚未聘任新的取得全国股转系统董事会秘书资格证书的董事会秘书，存在从创新层调至基础层的风险。

　　与亚太能源类似，将至发展、仁歌股份、中晨电商等多家挂牌公司今年以来均被各自主办券商提示风险。公告显示，这几家公司的董秘在去年年底就已离职，截至主办券商公告日，这些企业不符合创新层公司治理要求且持续时间已达到3个月。

　　根据分层管理办法，创新层企业的董事会秘书应取得全国股转系统董事会秘书资格证书；创新层公司不符合创新层公司治理要求且持续时间达到3个月以上的，自该情形认定之日起20个转让日内直接调整至基础层。

　　除了因为长时间缺少合格董秘导致“保层”失利的挂牌公司，近期新三板企业董秘变动频繁上演。东方财富(300059) Choice数据显示，3月份以来，新三板企业发布了62则关于公司董秘变动的公告，其中涉及17家挂牌公司董秘离职。

　　“董秘辞职后，短时间如果没有接任者顶替，董秘工作一般由董事长或财务总监暂时代为执行其职责。对于处于年报披露季及分层期间的挂牌公司而言，带来的压力不小。”华南一家新三板企业人事行政负责人对中国证券报记者表示，董秘类似公司的“大管家”，在信披、投资者关系方面事务很多。从目前情况看，董秘成为流动性大、招聘难度高的高管岗位。

　　对于近期新三板企业董秘频繁变动的原因，南山京石投资创始合伙人周运南认为，这与当前新三板信披规范提高及董秘职业化趋势有关。信披规范趋严，不少新三板企业董秘可能觉得难以胜任或感觉付出与回报难成正比，于是选择辞职。同时，部分优质公司为了更好地规范发展，需要优秀人才，于是主动更换合适的人员。

　　“创新层企业董秘要求较高，必须取得从业资格证，这是基本要求。不排除不少董秘因为没有拿到资格证被迫离职。同时，不少能力较强的董秘，出于追求更好的职业发展而选择离职。”东北证券研究总监付立春认为，除了上述因素，董秘的专业性包括对资本市场的认识、投资者关系等要求都在提高。不过，当前新三板市场整体流动性不足，董秘的工作成效可能与企业管理层或实控人的期望值存在差距，这种情况下双方可能产生分歧。这些也是导致董秘职位变动的重要因素。