蕙富骐骥“杠杆”曝光 汇源通信百万元易主留悬念

　　（记者 吴正懿 编辑 孙放）汇源通信(000586) 实控人改弦更张，揭开了蕙富骐骥两年前入主汇源通信时的杠杆架构。

　　汇源通信11月23日披露详式权益变动报告书，显示北京鸿晓以100万元获得上市公司实际控制权，并首度完整披露了大股东蕙富骐骥多层嵌套的资金结构。

　　市场关注的是，汇源通信多次重组无果，在剩余七个月的重组期限里，新主北京鸿晓又将如何玩转重组魔方？

　　　　隐藏的两倍杠杆

　　11月17日，北京鸿晓与汇垠澳丰、蕙富骐骥签署协议，前者受让汇垠澳丰持有的蕙富骐骥0.1664%合伙份额，并担任蕙富骐骥执行事务合伙人（GP），代表蕙富骐骥对外执行一切合伙事务，间接获得上市公司20.68%股份。交易完成后，汇源通信实际控制人从无到有，变更为北京鸿晓实控人李红星。

　　回查资料，2015年11月，蕙富骐骥斥资6亿元从汇源通信原控股股东明君集团手中受让上市公司20.68%股权，成为汇源通信的控股股东，但公司认定为无实际控制人。

　　根据当时的权益变动报告书，汇垠澳丰担任蕙富骐骥的GP，系蕙富骐骥LP的投资顾问，其出资额仅100万元，占出资总额的0.17%；蕙富骐骥LP平安大华代表平安-汇垠澳丰6号出资6亿元，占出资总额的99.83%。不过，公告并未披露汇垠澳丰6号的资金结构及幕后出资方。

　　北京鸿晓走上前台并不意外。今年2月，蕙富骐骥突然曝出内讧，“汇垠澳丰6号”B级份额的财产委托方珠海泓沛基金提出撤换蕙富骐骥的GP汇垠澳丰。北京鸿晓正是珠海泓沛的管理人。

　　后来，双方短暂言和，并一度继续推动重组事项，但未见成果。期间，蕙富骐骥及汇垠澳丰不得不将重组的承诺履行期限自原承诺期限届满之日起再延长18个月。

　　汇源通信最新的权益变动报告书，首次完整披露了蕙富骐骥的杠杆结构。原来，“平安-汇垠澳丰6号”的实际出资人包括A级委托人农银国际和B级委托人珠海泓沛，出资份额分别是4亿元和2.035亿元，杠杆比例约2：1。

　　“平安-汇垠澳丰6号”属于非保本浮动收益型资管计划，存续期限十年。根据合同约定，B类份额以其份额资产为限优先承担亏损，并享有扣除资管计划可列支费用及A类份额的本金和应付业绩比较基准收益后的全部剩余收益。

　　“这个案例的逻辑比较明显。就是劣后级出资人不满意上市公司的重组进度，从幕后直接转向前台操盘。”资深投行人士对记者说，由于只是在GP层面进行了100万元份额的转让，整个控股权转让的程序比较简单。

　　　　重组悬念依旧

　　汇源通信之前的“操盘人”汇垠澳丰并非不用心。2015年底易主后，汇源通信火速推出重组预案，拟以“资产置换+定增+现金”的方式，作价32.75亿元收购通宝莱、迅通科技各100%股权，转型进入安防业，但该方案遭临时股东大会否决。此后，公司还曾接洽其他重组标的，皆无果而终。

　　客观看，一个重要背景是，2016年重组新规出炉，监管部门对跨界、类借壳的资产重组审核收紧。

　　值得一提的是，北京鸿晓本次接盘是有前置条件的，最关键的一条是：北京鸿晓须向汇垠澳丰出具关于“承接汇垠澳丰原有重组承诺并在2018年6月24日前完成相关资产重组”的承诺函。

　　据披露，李红星先后任职于安徽省信托、国元证券(000728) 、平安证券及银河证券等金融机构，旗下拥有多家资产管理公司。北京鸿晓表示，未来12个月内不排除进一步增持的可能，并将根据重组承诺，相应地对上市公司主营业务进行调整。

　　颇为微妙的是，今年7月，上海乐铮网络曾举牌汇源通信，三季报时持股比例增至6.63%。而汇源通信曾于6月12日披露，拟与乐铮网络合作设立总规模40亿元的数据产业并购基金。

　　显然，从前述举动看，乐铮网络的角色并非“野蛮人”，应是合作伙伴关系。但北京鸿晓上位后，双方的关系如何演变尚难料知。

　　从承诺函看，留给北京鸿晓“完成重组”的期限只有七个月了。“目前资产重组的审核依旧较严，现金收购类的资本运作还是可行的，周期也较短，但关键还是资产成色。”市场人士表示，不少公司的现金收购资产计划出炉后，因标的资产成色不足，二级市场反应十分平淡。

　　【延伸阅读】

　　汇源通信控股股东筹划重大事项

　　（记者 孔子元）汇源通信6日晚间公告，公司控股股东蕙富骐骥正在筹划对上市公司有影响的重大事项，该事项尚存在不确定性，公司股票自2017年11月6日开市起停牌。

　　资本玩家“踢皮球” 汇源通信重组屡遭“空头支票”

　　（记者 李少鹏 编辑 全泽源）在不到两年时间，汇源通信控股股东频换新面孔，但相关控股股东的重组承诺却迟迟没有着落。现在，公司原控股股东未完成的重组承诺，又像踢皮球一样踢到了新控股股东脚下。

　　汇源通信控股股东筹划重大事项

　　（记者 孔子元）汇源通信6日晚间公告，公司控股股东蕙富骐骥正在筹划对上市公司有影响的重大事项，该事项尚存在不确定性，公司股票自2017年11月6日开市起停牌。

　　资本玩家“踢皮球” 汇源通信重组屡遭“空头支票”

　　（记者 李少鹏 编辑 全泽源）在不到两年时间，汇源通信控股股东频换新面孔，但相关控股股东的重组承诺却迟迟没有着落。现在，公司原控股股东未完成的重组承诺，又像踢皮球一样踢到了新控股股东脚下。

　　停牌不到一个月后，汇源通信于昨日发布公告称，停牌期间，蕙富骐骥及其管理人汇垠澳丰与单一LP的财产委托人珠海泓沛及其管理人北京鸿晓进行了共同磋商。经协商，汇垠澳丰与北京鸿晓分别于11月17日、11月19日共同签署了一系列《协议》，约定汇垠澳丰将所持有的全部蕙富骐骥的合伙份额转让给北京鸿晓，北京鸿晓在受让上述合伙份额后，承诺作为蕙富骐骥执行事务合伙人推动蕙富骐骥所控股的上市公司重大资产重组。根据《协议》约定，《协议》生效需要以“经过蕙富骐骥合伙人大会决议通过”、“经过珠海泓沛全体合伙人决议通过”且“北京鸿晓出具关于 承接汇垠澳丰原有重组承诺并在2018年6月24日前完成相关资产重组 的承诺函为前提条件，如《协议》生效且履行，则蕙富骐骥GP将变更为北京鸿晓，公司实际控制人将变更为李红星。

　　记者注意到，汇源通信本次控股股东变更为北京鸿晓，已是公司两年内第二次变更控股股东。

　　回查公告，公司原控股股东明君集团于2015年11月11日公告称，明君集团通过协议方式将其持有公司的4000万股（占公司股本的20.68%）转让给蕙富骐骥。值得一提的是，自2009年成为公司控股股东后，明君集团承诺将推动上市公司进行资产重组，期间曾筹划三次重大资产重组，但均未能成功。在完成股权转让后，双方约定由蕙富骐骥继续履行前述承诺。

　　在成为汇源通信控股股东后，蕙富骐骥及其控制人汇垠澳丰于2015年12月23日出具承诺函称：自协议收购股份过户完成之日（即12月24日）起12个月内，向股东大会提交经董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，完成优质资产注入过户，置出上市公司原有全部资产，并将该置出资产交付给明君集团或其指定第三方。当年12月29日，汇源通信火速推出重组预案，拟以“资产置换+定增+现金”的方式，作价32.75亿元收购通宝莱与迅通科技各100%股权，转型进入安防业，但该方案在公司召开的2016年第二次临时股东大会上遭否决。

　　而随着原有承诺期限的临近，蕙富骐骥及汇垠澳丰不得不将承诺履行期限自原承诺期限届满之日起再延长18个月，新承诺期限至2018年6月24日止。据变更承诺函所述，蕙富骐骥及汇垠澳丰为履行承诺，积极寻找优质资产，截至函告之日，备选资产均在甄选之中，但立即启动重大资产重组的条件尚不成熟。记者注意到，截至目前，前述承诺尚未履行完毕。

　　入主汇源通信一年多时间内，蕙富骐骥及汇垠澳丰主导的资本运作并没有给公司带来实质变化。或基于此，公司的控股权再次易手，北京鸿晓行将上位公司控股股东。北京鸿晓会否吸取两任前控股股东失败的教训完成重组承诺，有待进一步观察。

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