深交所问询中环股份：收购国电光伏后未来咋规划？

　　（记者 黄群）停牌一年半后，中环股份(002129) 收购国电光伏一事终于进入关键期。11月22日，深交所对中环股份下发许可类重组问询函，重点对标的公司国电光伏业绩亏损、光伏行业发展现状、重组报告书（草案）改动细节等方面予以关注。有市场人士表示，这或许预示着中环股份并购国电光伏一事进入关键时点，公司股票有望进入复牌倒计时。

　　公告显示，中环股份2016年4月停牌，7月披露拟以7.74元/股向国电科技环保集团股份有限公司（下称“国电科环”）发行股份，购买其持有的国电光伏90%股权，同时向包括中环集团在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，用于国电光伏厂房及公辅设施的修复与维护，以及相关并购整合费用。经协商，国电光伏90%股权作价6.59亿元。

　　不过，由于国电光伏业绩亏损，这样的并购方案并未得到投资者的认同。但中环股份认为，一方面国电科环寻求转型发展，退出光伏制造业，拟转让国电光伏；一方面上市公司拟在“十三五”期间继续投资建设光伏制造业项目。因此，双方拟围绕国电光伏宜兴基地开展合作。

　　在今年9月份中环股份最新披露的修订后的收购《报告书》（草案）中，国电光伏90%股权估值由6.59亿元略降至6.44亿元。同时，由于报告期内上市公司实施了分红，本次发行股份购买资产的发行价也由7.74元/股调整为7.69元/股。

　　在新修订的《报告书》中，深交所注意到，国电光伏2015年至2017年1-6月营业收入分别为0万元、0万元、142.74万元，对应净利润为-12.76亿元、-4.65亿元、-0.13亿元。2015年8月，国电光伏停止了全部生产及研发活动，一直处于全面停产状态。对此，深交所要求中环股份说明本次收购国电光伏90%股权的目以及后续业务发展规划；同时，结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明国电光伏连续三年业绩大幅亏损的原因。

　　此外，中环股份还要补充说明，上市公司在重组完成后拟对国电光伏采取的扭亏措施及具体计划；此次重大资产重组是否有利于上市公司增强持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订》第四十三条第（一）款的规定。

　　经资产基础法评估，2016年5月31日国电光伏（剥离后）账面净资产总额为10.19亿元。2017年2月28日，国电光伏（剥离后）净资产总额为5.95亿元，其中评估后负债总额6212.29万元，评估值比原账面值减少9841.51万元，减值率为61.30%。

　　对于两次净资产总额评估差异较大的问题，深交所要求中环股份予以详细说明，并阐述合理性，同时补充说明2017年负债评估值大幅减值的原因。

　　深交所还注意到，本次交易股份发行价格调整方案仅设置了跌幅调整机制，对此其要求中环股份自查并说明价格调整方案是否有利于保护股东权益，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。