国盛金控罗生门：业绩承诺补偿背后的事

　　 近日，【国盛金控(002670)、股吧】一份《股东股份质押公告》将公司此前重组国盛证券时的业绩承诺补偿事宜推至风口浪尖。国盛金控单一第一大股东中江信托和实际控制人互指对方应承担业绩补偿责任。

　　12月5日，中江信托在官网发布声明称，为了解决项目流动性问题，于11月23日与江西创元投资管理有限公司签订《信托信贷资产转让协议》和《股权质押合同》，拟将持有的某一信托计划项下的不良信贷资产债券变现操作，并为此提供国盛金控约1.25亿股股票进行质押担保。而上述操作均按照相关法规办理，并进行信息披露。

　　根据《股东质押公告》，中江信托11月23日将国盛金控1.25亿股股份办理质押后，其持有国盛金控股权全部处于质押状态。同时，国盛金控在公告中做出风险提示，若子公司国盛证券业绩未达承诺值，中江信托应向公司进行业绩补偿，业绩承诺差额补偿应先以股份补偿。而本次被质押的股份涉及承诺股份补偿，可能出现股份质押影响业绩补偿的风险。

　　实际上，目前中江信托持有国盛金控股份3.39亿股，占总股本17.53%，为公司单一第一大股东。而国盛金控实际控制人杜力、张巍控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智合计持有国盛金控42.4%股权。国盛金控第一大股份和实际控制人的分歧源于公司2016年实施的重大资产重组。

　　2016年，华声股份重组国盛证券获证监会通过，随后，上市公司更名为国盛金控。而在重组前，中江信托为国盛证券的控股股东，持股比例为58.01%。重组期间，中江信托与华声股份及其实际控制人杜力、张巍签订《业绩承诺补偿协议》，协议约定：中江信托承诺国盛证券2016年度、2017年度、2018年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于7.4亿元、7.9亿元、8.5亿元，三年合计23.8亿元。如国盛证券未完成业绩承诺，中江信托要进行业绩补偿。

　　不过，从中国证券业协会披露的国盛证券财务报表看，2016、2017年度国盛证券实现扣除非经常性损益净利润分别为6.08亿元，6.43亿元，两年合计实现净利润12.51亿元。同时，根据国盛金控2018年三季报，公司1-9月亏损2.54亿元，而其收入和利润主要来源于国盛证券。也就是说，国盛证券完成其三年合计23.8亿元业绩承诺希望渺茫，根据《业绩承诺补偿协议》，中江信托将承担业绩补偿义务。

　　不过，据中江信托知情人士透露，早在重组国盛证券时，其实际控制人杜力承诺了由其负责完成业绩对赌，并与中江信托的大股东签订了协议。以此为前提，杜力要求由其全面接管国盛证券。

　　上述知情人表示，回头来看，国盛证券重组后的管理和业绩乏善可陈，因此，中江信托曾就国盛证券选举新一届董事会、监事会，完善治理结构，提升治理水平事宜始终致函国盛金控，但是杜力和国盛金控始终是不为所动。其强调，中江信托既没有国盛证券的董事会成员，也没有管理人员，已完全退出了对国盛证券的管理，并且无法及时了解国盛证券的经营情况。时至今日，杜力主动提出要完成的业绩承诺，已成泡影。而中江信托则丧失了业绩承诺的基础，若仍要由中江信托承担后果和业绩补偿义务，显失公平。

　　目前，中江信托计划计划采取法律武器解决与国盛金控的纷争。中江信托已提起民事起诉状，将国盛金控、杜力、张巍列为三被告，认为三被告违反诚实信用原则，恶意促成业绩补偿条件成就，致使原告遭受重大损失。而江西省高级人民法院目前已受理此案。

　　国盛证券承诺业绩补偿义务究竟由谁来承担？目前仍需等待法律判决的结果。（胡心宇）