上海明匠业绩承诺落空 黄河旋风“不吃哑巴亏”

　　 随着上海明匠2017年迟迟无法审计确认的利润终于浮出水面——亏损6577.13万元，【黄河旋风(600172)、股吧】与上海明匠的纠葛得以落下帷幕。根据2015年底黄河旋风以4.2亿元收购上海明匠时签订的业绩补偿协议，相关的补偿义务人完成业绩补偿后，将“竹篮打水一场空”。

　　2015年底，黄河旋风以发行股份的方式，购买陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华及河南黄河实业集团股份有限公司合计持有的上海明匠智能系统有限公司100%股权，标的资产评估值为42055.04 万元，最终确认交易价格为4.2亿元。为此，上市公司向上海明匠原始股股东非公开发行股份53571428股。

　　根据盈利补偿协议，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团（上海明匠原股东）承诺，上海明匠2015年度、2016年度、2017年度经审计的扣除非经常性损益后归母净利润分别不低于人民币3000万元、3900万元、5070万元，三年业绩承诺总额为11970万元。

　　经过大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海明匠在上述三年分别实现扣非净利润3170.26万元、3925.24万元、-6577.13万元，三年实际完成的扣非净利润总额仅为518万元。为此，上述五名补偿义务人需要付出极大的代价，根据业绩补偿的协议，陈俊、姜圆圆、沈善俊、杨琴华、黄河集团（上海明匠原股东）应当承担的补偿股份数量为51251517股，由黄河旋风按照规定程序进行回购和注销。以发行股份的数量53571428股计算，补偿股份数量占比为95.67%。此外，2015、2016年五名补偿义务人补偿的股份对应的现金分红也应返还给上市公司，两年总额为512.5万元。

　　收购完成后，黄河旋风向上海明匠进行了两次增资，分别为2016年1月4日出资3000万元、2016年8月3日出资1000万元，总计增资金额为4000万元。另外根据众华资产的评估结果，上海明匠智能系统有限公司以2017年12月31日为基准日的股东全部权益价值评估值为人民币3.2亿元，上海明匠期末资产减值额为交易作价4.2亿元减去评估值3.2亿元，并扣除4000万元增资金额，最终为1.4亿元。

　　上述减值金额如果超过上海明匠五名补偿义务人针对2015、2016、2017三年业绩承诺的补偿金额，需要上述五名补偿义务人对差额部分进行股份或现金补偿。以已经补偿的51251517股按7.84/股的发行价计算，其补偿金额超过4亿元，远超1.4亿元的资产减值额。

　　2015年是A股历史上并购重组高峰期。根据有关机构统计的数据，2015年完成并购重组的公司数量为285家，三年业绩承诺的问题在今年集中爆发。上海明匠虚高的业绩承诺没有让其原始股东赚得盆满钵满，反而因为业绩承诺条款而鸡飞蛋打。对黄河旋风来说，能够在业绩承诺最后一年挤破标的公司的业绩泡沫，着实幸运。而触发业绩补偿条款，也让黄河旋风的损失降到了最小。（周帆 王磊）