重要条款未及时披露 海正药业突击交易子公司为避ST？

　　因信息披露问题，浙江海正药业股份有限公司(以下简称“海正药业(600267) ”，600267.SH)近期屡遭问询。

　　日前，海正药业发布公告称，收到上交所上市公司监管一部下发的《关于对海正药业控股子公司增资及债转股事项的问询函(二)》。这一次上交所的关注点包括海正药业对控股子公司浙江导明医药科技有限公司(以下简称“导明医药”)交易形成的1.3亿元净利润归属会计年度前后矛盾、重要合同条款未及时完整披露以及交易对方与公司是否存在关联关系等。在此之前，海正药业曾于2017年12月15日收到上交所发来的《对公司控股子公司增资及债转股事项问询函》。

　　2018年1月2日，海正药业对外公布，公司旗下子公司导明医药引入投资者进行增资扩股事宜尘埃落定，Growth River Investment Limited(以下简称“GrowthRiver”)和Empire Gateway Investment Limited(以下简称“Empire Gateway”)两家企业摘牌，分别认购4587.50万元和1662.50万元增资金额。2017年12月29日，导明医药完成工商变更登记，并换取了新的营业执照，增资方Growth River、Empire Gateway已分别将增资款3369.96万美元、1221.3万美元汇入导明医药公司账户。

　　深圳一位医药行业分析师对《中国经营报》记者分析指出，海正药业控股子公司增资一事需要关注其融资的商业逻辑；另外，还需关注除去此次拟转让子公司形成的归属净利润，海正药业2017年业绩与2016年相比是变好还是变差，是否会因连续两年亏损被ST。

　　2018年1月25日，在接受记者采访时，海正药业方面表示，公司不存在通过增资、债转股及会计处理等形式规避连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机。而就市场普遍关注的公司研发与销售问题，公司方面表示正在努力提升销售力量，也在着手提升研发效率并加速现有研发成果往市场转化。

　　否认规避退市风险

　　由于海正药业2016年已经亏损，且导明医药完成工商变更登记恰好发生在2017年年底，上交所早在2017年12月14日就要求公司披露，是否存在通过增资、债转股及会计处理等形式规避公司连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机。

　　海正药业方面告诉记者，导明医药于2016年即开始对其融资方案的论证，2017年开始正式实施，能尽快成功引入外部资金将推动导明医药的新药研发进程，及时引入外部投资符合导明医药全体股东的利益。而为保证导明医药的融资开展符合相关法律法规，导明医药就融资事项进行了较长时间的准备工作，包括但不限于审计、评估、内外部批准以及产权交易所挂牌等工作。由于导明医药增资涉及国有资产交易公开征集投资方的程序，2017年11月3日，导明医药增资项目在台州市产权交易所有限公司公开挂牌，按照国有资产挂牌要求，需要不少于40个工作日才能完成，因此，2017年12月28日为预期摘牌日。

　　“导明医药通过增资、债转股等方式进行融资系根据导明医药作为原创医药研发公司自身的资金需求而进行，符合医药研发企业在研发和临床阶段需要大量资金投入的市场规律。本次对外融资系基于导明医药对资金需求按市场化原则正常推进的结果”，海正药业方面表示，公司不存在通过增资、债转股及会计处理等形式规避连续亏损股票被实施退市风险警示的交易动机。

　　海正药业方面进一步强调，导明医药在国内外临床实验的资金问题，在本次增资及债转股后得以解决，避免了导明医药资金链断裂风险，也缓解了上市公司资金压力。

　　资料显示，导明医药成立于2011年11月，注册资本1亿元人民币，由海正药业与国家“千人计划”特聘专家何伟博士共同创建，其中海正药业持股73.4%，何伟通过其全资控股的DTRM Innovation LLC 持股26.60%。导明医药以口服小分子原创单药与“全球新”的复方新药的研发为核心业务，目前已获得中国国家食药监总局CFDA的2个临床批件和美国FDA的1个IND批件，正在开展中美同步临床试验，开发原创新药DTRMWXHS-12及其联合与复方新药DTRM-505和DTRM-555。

　　股价跌停

　　2018年1月20日，海正药业子公司增资及债转股事项第二次被监管问询。1月22日，海正药业股价下跌1.59%，1月23日，海正药业股价进一步跌停。对于股价大跌原因，上述医药行业分析师对记者表示，海正药业之前预计2017年度盈利8000万元，而之后导明医药融资为上市公司带来1.3亿元归属净利润，引来了上交所的数次问询，市场可能认为8000万元的预计盈利包含了前述1.3亿元归属净利润，而如果没有了这笔1.3亿元的帮衬，海正药业2017年度将因连续两年亏损被ST。

　　“影响股价走势的另外一个因素在于，公司是否希望被ST，公司管理层肯定是希望股价越低越好，这使得其真金白银的定增获利空间更大，但公司被ST之后可能会直接影响到公司的融资行为，所以海正药业被ST概率不大。”该医药行业分析师分析指出。记者注意到，上述医药行业分析师所说的定增方案与海正药业的非公开发行股票方式实施员工持股方案有关。

　　2017年8月31日，海正药业发布《第一期员工持股计划(草案)》，称该期员工持股计划购买标的股票数量不超过1亿股，认购金额不超过3.20亿元，股票来源为认购公司此前非公开发行的股票。根据发布的定增预案，此次非公开发行以13.00元/股，向白骅、海畅投资、汇纳投资及公司员工持股计划4名对象非公开发行不超过9009万股，募集资金总额不超过11.71亿元。11月10日，海正药业收到浙江省国资委下发的批复，同意公司以非公开发行股票方式实施员工持股方案。