利安人寿撤资背后的股权纠纷：股权代持隐患犹存

　　成立刚满七年的利安人寿，在市场上极为低调。曾背靠大股东雨润控股业务快速发展，近年却因大股东债务纠纷被牵连。近日，保监会对外披露，利安人寿在增资中存在违规代持股份等行为，决定撤销增资批复，并督促完成变更手续。而祸起雨润集团与另一主角——保培投资签订的股权代持协议，因债务纠纷雨润集团股权被冻结无法办理工商变更，最终对簿公堂。

　　增资被撤销

　　1月16日，保监会官网披露，利安人寿增资中存在违规代持股份等违法行为，因此决定撤销增资批复，并督促完成变更手续。

　　根据保监会发布的撤销行政许可决定书显示，2015年11月，利安人寿股东雨润控股集团有限公司在增资申请中，违规代持股份。根据《中华人民共和国行政许可法》，保监会决定撤销2015年12月23日做出的《关于利安人寿保险股份有限公司变更注册资本的批复》中雨润控股集团增资入股公司的许可。

　　资料显示，利安人寿成立于2011年，初始注册资本为10亿元。七年多，利安人寿的股权就不断变化，公司进行了多次增资。在成立之时，利安人寿由江苏省国际信托有限责任公司、江苏凤凰出版传媒(601999) 集团有限公司等5家国有大型企业和雨润控股集团、远东控股集团、红豆集团、月星集团有限公司4家知名民营企业发起设立，其中雨润控股集团以20%的持股比例成为最大股东。

　　七年来，利安人寿先后共增资5次。根据工商信息变更记录，2015年利安人寿注册资本金进行第三次变更，增加了注册资本金变更至28.9亿元。2016年该公司又进行了两轮注资，资本金变更至目前的47.2亿元。

　　而保监会此次撤销的雨润集团增资入股事项发生于2015年12月23日。在该轮增资中，利安人寿获批增资5亿元，注册资本增至33.9亿元。对此，利安人寿相关负责人回复称：“调整后，利安人寿注册资本45.8亿元，股东投入资本79.06亿元。目前，公司偿二代下综合偿付能力充足率244%，核心偿付能力充足率241%，偿付能力充足，调整对偿付能力影响有限。 ”

　　无独有偶，长安责任保险也是因为违规代持股份，以非自有资金出资被撤销增资批复。2012年，长安责任保险股东泰山金建担保有限公司在增资申请中，违规代持股份，以非自有资金出资，因此，同样被监管机构采取股权变更手续。

　　违规代持的背后

　　作为一家名不见经传的地方性险企，利安人寿在成立的七年多时间里较为低调。但大股东雨润食品可谓行业大佬，不过，因深陷债务危机，名下的利安人寿股权被债权人查封，因此利安人寿也被迫卷入纠纷的漩涡。

　　北京商报记者从工商系统查询到，2017年11月25日，江苏省高级人民法院发布的关于上海保培投资有限公司(以下简称“保培投资”)与雨润集团的纠纷二审民事判决书显示，2015年9月18日，保培投资与雨润集团签订《股权代持协议》，约定由雨润集团代保培投资持有利安人寿的1.41亿股，并代为行使相关股东权利。该代持期限暂定为6个月，届时雨润集团将代持股份转让给保培投资。

　　若按照约定，保培投资将雨润集团为其代持的利安人寿1.41亿元股份转让给华信公司，转让价格为4.94亿元。但这一切美好的计划被雨润集团的债务危机破坏。在顺利增资后，名下的利安人寿股权先后被广东省高级人民法院、上海市第一中级人民法院和安徽省高级人民法院等数次轮候查封。保培投资、雨润集团和华信公司三方所达成的股权转让因此无法办理工商变更。

　　纠纷由此展开，对于双方在该笔股权中的关系性质和股权归属，利安人寿和保培投资说法不一。保培投资认为双方是代持股关系，而雨润集团则坚称该协议是雨润集团重组一揽子协议的一部分，保培投资系重组融资的居间人角色。对于争议，一审法院和二审法院做出了不同的裁定，一审认为即使双方存在真实的代持股关系，但股权代持协议因违反合同法和保监会相关规定而无效；二审则认定该股权代持协议是双方真实意思的反映，且保监会已对该增资行为予以认可，从而认定此乃股权代持关系。

　　值得注意的是，对于保培投资是否具备成为被代持公司的股东条件，二审法院则以保培投资不具备作为利安人寿股东条件为由，驳回全部诉讼请求。

　　股权代持隐患犹存

　　近年来，随着保险市场的快速发展，保险投资主体日益多元化，保险公司股权变动日趋频繁，丰富的资本来源激发了保险业的活力，但少数社会资本通过股权代持等隐蔽手段投资入股保险公司，带来一定的风险隐患。为此，保监会在近几年不断加大对保险公司股权的穿透视监管。

　　据了解，股权代持是指实际出资人与他人约定，以他人名义代实际出资人履行股东权利义务的一种股权或股份处置方式。对于股权代持的法律边界，北京寻真律师事务所律师王德怡分析称：“一般情况下，法律并未禁止股份代持行为。代持股份是种常见的股东行为。在代持情形下，真实股东的身份是对社会公众、对其他股东、对主管部门都是不可见的，因此制度能较好地实现隐藏股东身份的目的。”

　　在保险公司增资风险上，保监会副主席陈文辉就曾指出：“如果保险公司增资的资本不是股东的真金白银，而是利用保险公司自身的资金，通过复杂的金融产品和资产管理计划等途径进行自我注资、虚假增资，那么偿付能力监管体系可能就成为保险行业的马奇诺防线，被绕过去。”

　　去年3月，保监会首次采取问询函的形式，要求昆仑健康等相关保险公司说明股东是否存在关联关系、是否存在实际控制人以及法人股东就近三年主营业务、财务状况、入股资金来源做出说明，并提供证明材料。不过，昆仑健康险称，公司目前有14家股东，各方股东所持股份均未超过总股份的20%，产权主体多元，股权相对比较分散；不存在能够通过公司治理结构的安排对股东会、董事会的决议造成实质性重大影响的实际控制人。

　　套路总是如出一辙。在公司股权结构方面，利安人寿相关负责人也表示：“公司股权构成较为分散，市场化经营机制健全，不存在控股股东的情况。公司按照董事会决策部署，开业以来始终坚持稳健合规经营，业务良好。公司经营数据，可查阅利安人寿官方网站，公司按照主管部门要求，在官网上及时更新和披露。”

　　国务院发展研究中心金融研究所保险研究室副主任朱俊生认为：股东资质穿透性监管后，对此前有违规业务的险企确实影响较大。最近两家公司关于增资的撤销行政许可决定书，表明要追溯以往，倒查回去。股权监管背后在某种程度上折射出保险公司股权管理的一些观念性问题，有待进一步研究与探讨。

　　那么，什么样的产权结构是完善公司治理的基础？朱俊生认为：“公司治理的最重要功能是让具有企业家精神的人成为企业的带领者，只有分立的产权才能从机制上保证实现这一功能。因此，为了完善公司治理，首先要做的是促进保险机构的产权分立，特别是国有保险公司的产权改革，这是股权管理应秉持的重要原则。” <