新力金融急购海科融通背后 定增收购变为现金收购

　　在调整了收购北京海科融通支付服务股份有限公司(以下简称“海科融通”)的方案之后，新力金融(600318)于去年底收到了中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》(〔2017〕915 号)。在变更定增收购为现金收购之后，新力金融收购海科融通已经不再需要获得证监会批准了。《金证券》记者注意到，新力金融调整的收购方案中，并未调整一年前制定的收购价格。但在最近这一年里，海科融通仅被央行处罚就有三次。

　　放弃定增加快进程

　　新力金融于2017年12月份停牌收购海科融通一事，肇始于一年半之前。2016年4月8日，公司就发布了《重大资产重组停牌公告》；2016年9月7日，公司披露预案拟收购海科融通100%股权。2016年11月16日，公司向证监会提交了《安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产核准》申请材料。2017年1月20日，公司收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163424 号)，要求就多个问题作出回复，但证监会并没有得到回复。2017年3月6日，公司向中国证监会递交了《关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查第一次反馈意见通知书>(163424号)的申请》。2017年3月30日，公司遭到立案调查，并因此向中国证监会申请中止审查本次重大资产重组事项。

　　之后，新力金融被查实在2015年的一次收购中存在重大违规，公司及多名高管遭到处罚。由于这次处罚，在2016年8月28日至2017年3月28日之间买入新力金融且在2017年3月28日至少持有一股的投资者有资格向新力金融要求赔偿，相关投资者可以将姓名、电话、交易记录发送邮件至jzqsp2016@126.com的邮箱参与《金证券》“易索赔”频道组织的索赔报名，并在获得赔偿前无需支付任何费用。而在收到处罚文件后，公司继续重启对海科融通的收购工作。2017年12月上旬，公司决定调整收购方案，不再采取定增收购方式，而是直接现金收购。

　　新力金融解释了现金收购的理由，称是为了加快进度。公司称，本次重大资产重组的方案较为复杂，涉及107名交易对方，加之重组期间受到公司被监管部门立案调查而中止审核的影响，因此本次重大资产重组整体工作筹备时间超过了交易各方的预期。为了加快推进重组进程，保护全体股东的利益，公司拟将重组方案由原先发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整为现金购买。因此，公司本次收购不再需要证监会批准。

　　海科融通近一年被罚三次

　　本次变更收购方案的过程中，收购价格并未进行调整，这成为《金证券》记者的关注重点。

　　首先，在2016年出炉的收购方案中，海科融通曾承诺2016年净利润1亿元，但在最新的收购方案中，公司披露其于2016年实际达成的净利润为9139.81万元，不到1亿元。其次，海科融通近年来曾连续遭到央行处罚，2017年更被多次处罚，2017年8月、11月、12月各被处罚一次。其中，西藏地区的银行卡收单业务被清退属于重大惩罚。“在这样的情况下，公司为何未调整评估价格？”《金证券》记者向上市公司提问。

　　而新力金融的回复是这样的：“一、公司本次披露的预案中海科融通2016年业绩为模拟口径数据，但海科融通协议业绩是以合并口径约定的，根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对海科融通2016年财务状况的初步审计结果，海科融通2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润已达到《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺要求，海科融通2016年度的业绩承诺已实现。二、关于西藏人行的处罚内容及对海科融通的整改要求已在公司本次重大资产购买预案中披露，海科融通目前正在积极整改中。我们初步判断海科融通在西藏地区的交易流水占比很小，对海科融通整体经营影响细微。目前，对于海科融通的审计评估工作正在进行中，最终评估结果会在重大资产重组报告书(草案)中予以披露，敬请关注。”

　　《金证券》记者还问及了公司收购资金来源的问题。“按照公司目前的账目资金，明显不足以完成对海科融通的现金收购。收购款项后续公司将如何筹措，对公司产生的财务成本将是怎样？”

　　而公司的回复是：“关于收购款项的筹措情况，公司在本次重大资产购买预案中有相关披露，即收购资金来源为公司自筹资金、控股股东借款和银行贷款，具体融资方案仍在进一步落实中，请关注公司即将披露的重大资产重组报告书(草案)。” ：