股权收购项目未勤勉尽责 中原证券被证监会立案调查

　　一桩股权收购案令中原证券(601375)(601375.SH)被中国证监会立案调查。同日，通过上述收购而控制人易主的上市公司科融环境(300152)(300152.SZ)称，控股股东、实际控制人、关联方被立案调查。

　　业内人士称，根据此前中德证券在昆明机床(600806) 案、西南证券(600369) 在九好案因担任财务顾问未勤勉尽职的情况来看：“考虑目前已无‘连坐’，在调查期间影响或相对可控，但不排除中原证券投行仍会受到一定冲击。”12月5日，科融环境称不再聘用中原证券担任其重组财务顾问。

　　项目方相继被查

　　中原证券是因服务天津丰利创新投资有限公司(以下简称“天津丰利”)收购徐州杰能科技发展有限公司(以下简称“杰能科技”)股权项目而涉案。

　　2017年11月30日，中原证券公告称，因公司在担任天津丰利收购杰能科技股权事项的财务顾问过程中涉嫌未勤勉尽责，根据有关规定，决定对公司进行立案调查。

　　根据上市公司公告及公开信息，该收购发生在2016年。彼时，杰能科技是上市公司科融环境的控股股东，持有约2.1亿股股份，占科融环境总股本的29.46%。天津丰利拟以 92.4元/股(税后)的价格，以9.24亿元受让37名股东所持徐州杰能科技91.96%股权，从而获得科融环境的控制权。

　　这一笔交易在彼时备受质疑。有消息人士透露，天津丰利的收购资金中仅有6000万元为自有资金，其余部分不仅有来自杰能科技减持后套现的借款，还有通过质押科融环境股权而获得的杠杆资金。有媒体测算，天津丰利使用杠杆达到17倍。

　　对于这一质疑，中原证券的这一项目负责人曾公开表示，上述情况并不属实。实际上，此类上市公司易主的收购需要进行相关核查信批。在科融环境披露的这一笔交易相关公告中也按信批要求载入了中原证券出具的财务顾问核查意见。其中，在关于信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查中，中原证券方面表示：“经核查，信息披露义务人本次收购的资金来源于自有及自筹资金，不存在收购资金直接来自于科融环境及其关联方的情形。”

　　不过，在上述交易完成后，科融环境开始卷入“内斗”旋涡。其人事变动频繁并相继出现董监高互相质疑公司信批、内控的情况，而根源或还在于天津丰利的“资本实力”。其中，作为天津丰利入主时的“配套动作”，科融环境通过关联交易剥离连年亏损并占用公司约7000万元资金的新疆君创100%股权给杰能科技(该项目也由中原证券提供核查意见)。收购杰能科技后，天津丰利应承担在2016年归还这一欠款的责任，但其不仅多次展期，截至目前仍未能完全解决这一“窟窿”，还被曝出在转入还款后，又自行转出的违规行为。

　　在此背景下，中原证券被立案调查的同日，科融环境控股股东徐州丰利(天津丰利收购杰能科技后更名为“徐州丰利”)、公司关联方天津丰利因涉嫌信息披露违法违规被立案调查，而实际控制人毛凤丽(天津丰利实际控制人)、丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(全资持有天津丰利)则因涉嫌违反证券法律法规被立案调查。

　　上述质疑是否属实，多笔立案调查是否关联？因中原证券对天津丰利也有证券市场规范化运作的辅导责任，《中国经营报》记者联系科融环境、中原证券以及上述项目负责人以求获得更进一步的消息，但截至记者发稿并未得到回复。

　　投行扩容“后遗症”

　　近年来，因为财务顾问业务未勤勉尽职，券商被证监会密集处罚。一方面是监管力度收紧，另一方面也是并购项目快速增加所致。不少中小券商的投行转型战略中拟以并购业务弯道超车。“在目前的监管趋势下，这也将考验投行能力。”上述项目负责人提及，“虽然目前券商被调查时，投行在手项目已经不再‘连坐’，但再申报新项目时却还是会受到影响。”

　　因为受到立案调查牵连，中原证券股票12月4日出现跌停，次日继续下跌，12月6日才横盘企稳。

　　与此同时，科融环境12月5日发布公告称，此前因筹划重大资产重组事项，拟聘请中原证券担任公司本次重组的独立财务顾问。但鉴于中原证券涉嫌未勤勉尽责被中国证监会立案调查，其作为本次交易独立财务顾问的资质及可能受限时间均存在一定的不确定性。为继续推进公司本次交易相关事项，经友好协商，决定中原证券不再担任公司本次交易的独立财务顾问。

　　根据上市公司公告统计，截至12月6日，除科融环境外，尚无其他中原证券在手投行项目因其受调查而出现类似“换人”的情况。

　　值得注意的是，上述项目发生的2016年，也正是中原证券投行扩容的关键时期。

　　2015年下半年中原证券展开了大规模招聘，其拟在一年左右整建制招聘8~10个投行团队，同时为现有的3个投行部门招聘36人，几近将其现有团队翻番。而这为2016年投行业务的逆势增长打下了基础。根据年度报告，2016年，中原证券在投资银行业务实现收入及其他收益人民币2.94亿元，较2015年增长30.14%。其中完成6家上市公司的非公开发行股份再融资项目，完成财务顾问项目22个。完成公司债项目11单，固定收益类业务承销金额人民币105.5亿元，较2015年同期增长了152.39%。

　　“投行扩容的同时也考验公司的治理能力，例如选择何种架构。项目制(又称”团队制“)的架构或能带来快速上量，但也往往酝酿追求短期利益、出现‘带病项目’的风险。而大投行制下虽然能控制上述风险，但会带来挂钩项目收入下降，员工个人积极性下降。如何权衡，考验公司的治理水平。”一位券商投行转私募人士告诉记者。

　　在2017年初，中原证券进行了投行条线部门的重新调整搭建，新设资本市场总部和投资银行综合管理部，设立11个平行事业部，形成了1+N业务管理模式，拟利用这一模式助力市场化引进团队，引入竞争机制。而根据中原证券中报显示，截至2017年6月30日，IPO在会项目2个，上半年完成IPO项目申报1单。

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