举牌人“闪退” 新黄浦深陷控制权之争

　　今年1月至6月3日，上海领资股权投资基金合伙企业(简称“上海领资”)三次举牌新黄浦(600638) ，共持有新黄浦17.64%股份。而云南信托和厦门信托分别发起设立的集合资金信托计划就占上海领资总认缴出资额的66.65%和33.32%。上海领资的实际控制人——寿光晨鸣控股有限公司(简称“寿光晨鸣”)在无法取得新黄浦的实际控制权之后选择了退出。其退出方式是转让信托受益权，该项受益权转让价款为1,241,175,586元整。

　　寿光晨鸣之后，接盘者——中崇投资集团有限公司(简称“中崇投资”)又开始了对新黄浦控股权的争夺。借助信托计划仍旧是其杠杆收购的“资金利器”。信托资金杠杆收购上市公司股权，你方唱罢我登场。

　　杠杆举牌

　　当寿光晨鸣无法实现控股新黄浦而最终选择退出时，接盘人中崇投资受让了上海领资所控制的信托计划的受益权，后者同样希望用最少的资本撬动最大的投资。

　　国家企业信用信息公示系统显示，中崇投资注册资金30亿元。两大股东分别为中崇集团有限公司(认缴出资额29.5亿元，但实缴额只有120万元)和上海盛玄集团有限公司，后者的认缴出资为5000万元，但实缴额只有80万元。

　　今年10月，在进入新黄浦前夕，中崇投资的注册资金从5000万猛增到30亿元，但实缴额并未变化。同时，其经营范围也从企业管理咨询、投资管理、咨询等加入了“实业投资”这一项。这家实缴注册资金只有200万元的中崇投资，除了接盘上海领资30亿元举牌新黄浦的信托计划之外，还在继续增持新黄浦股份。

　　新黄浦12月4日的公告显示，2017年11月18日至12月1日，中崇投资通过上海证券交易所集中竞价交易系统新增持新黄浦0.37%股份，耗资3637万元。

　　“工商信息更新没那么快。据我所知，中崇投资在支付给上海领资对价的时候已经通过验资了。实缴资金没有30亿元，20亿也是有的。”知情人士称：“中崇投资是有备而来，资金充裕，对新黄浦的情况也非常了解。”

　　事实上，从一开始，举牌资金就是加杠杆进入的。

　　上海领资的有限合伙人云南信托由其设立管理的“云南信托-汇金1660号集合资金信托计划”项下信托资金对上海领资进行货币出资，总认缴出资人民币20亿元，占上海领资总认缴出资额的66.65%；厦门信托由其设立管理的“厦门信托-汇金1658号集合资金信托计划”项下信托资金对上海领资进行货币出资，总认缴出资人民币10亿元，占上海领资总认缴出资额的33.32%。

　　总募资金额为30亿元的上述信托计划设一般级信托单元和优先级信托单元，出资比例为1:1。寿光晨鸣和上海领资负责人王丁辉再按1:1认购一般级信托单元。也就是说，30亿元信托资金中，王丁辉出资7.5亿元，寿光晨鸣出资7.5亿元。而王丁辉出资的7.5亿元中，约2.5亿元为自有资金，其余5亿元为其股权质押融资。

　　不过，据了解，上述信托计划最后实际募集资金规模只有20亿元左右。

　　新黄浦的公告指出，优先级委托人的资金来自银行理财产品，该产品是公开向非特定合格投资者销售的，可随时申请赎回，因此存在集中赎回风险。

　　国家企业信用信息公示系统显示，寿光晨鸣的经营范围是以企业自有资金对造纸、电力、热力、林业项目投资等。

　　可见，和中崇投资一样，寿光晨鸣的主业是投资，其举牌新黄浦所投入的资金中多少是自有多少是募集，尚不得而知。

　　信托对抗

　　新黄浦的三季报显示，截至9月30日，上海新华闻投资有限公司(简称“新华闻”)持股17.92%，为第一大股东。新华闻还通过西藏信托安坤5号集合资金信托计划、安坤8号集合资金信托计划和淡泽1号集合资金信托计划分别持有新黄浦14,482,008股、14,051,558股和11,580,500股。上海新华闻合计持股比例25.07%，为新黄浦控股股东。

　　实际上，早在2014年6月，为了对抗当时举牌新黄浦、并已成为第一大股东的上海市中科创财富管理有限公司(简称“中科创”)，上海新华闻通过西藏信托安坤5号集合资金信托计划，连续9个交易日在二级市场增持公司股份，重回第一大股东宝座。

　　到了2017年三季度末，新黄浦前十大股东中，有5个是信托计划，2个有限合伙企业，1个资管计划。其股东结构之复杂可见一斑。

　　某信托公司投资总监指出，监管标准的不统一是导致信托计划在二级市场上“此起彼伏”的根本原因。特别是2016年下半年以来，资金通过券商、基金买入股票的配资比例被限制在1:1，但通过信托计划却可以达到1:2甚至1:3的杠杆。因此大量资金“借道”信托进入二级市场。不过，目前信托公司也在逐步降低杠杆比率，因为之前有股票触及平仓线，劣后级资金因此亏损巨大，并引发了信托公司和投资者之间的纠纷。

　　此外，通过信托计划举牌通常是加了杠杆的资金，对于信托公司而言多为通道业务，相对风险较小。尤其在证监会管辖下的通道基本上被封死杠杆比例的情况下，今年以来更多资金转到信托账户。所以今年通过信托计划来募集资金举牌上市公司的现象明显增多。

　　在举牌新黄浦的案例中，通过集合资金信托计划增持股票的行为具有一定风险。

　　新黄浦在公告中披露，当厦门信托和云南信托的信托计划规定的风控指标触及止损线时，如信托计划的追加保证金义务人未能及时向信托计划追加保证金或追加的保证金未能使该信托计划的风控指标不低于预警线的，则厦门信托、云南信托有权要求本合伙企业抛售股票，因此存在某些条件下上海领资在二级市场上减持股票的风险。

　　上述信托公司投资总监指出，如果募资主体吸纳了个人一般级投资者，个人投资者就很容易找到信托公司要求刚性兑付。已经有信托公司因为前期发行大量结构化信托计划进入股市，导致一般级投资人损失惨重，甚至引发了投资人和信托公司之间的纠纷。这会给信托公司的声誉带来很不利的影响。

　　优质资产已出售

　　历时半年有余，寿光晨鸣最终因无法取得新黄浦的控制权而退出。但寿光晨鸣及其关联方并非一无所获。

　　接近寿光晨鸣的人士指出，寿光晨鸣看中的是新黄浦旗下的多张金融牌照和地理位置优越的房地产项目。

　　但他们进去之后才发现，新黄浦内部关系复杂，多方利益盘根错节，根本无法取得预期的控制权。所以寿光晨鸣最终放弃了上市公司新黄浦的股权。但其关联公司——山东晨鸣纸业集团股份有限公司(简称“晨鸣纸业(000488) ”)已实际控股了新黄浦旗下鸿泰房地产。“晨鸣纸业已经得到了他最想得到的资产。”该人士透露。

　　鸿泰房地产拥有的上海浦江国际金融广场项目，地处上海北外滩，该地块具有很强的稀缺性和区位优势。浦江国际金融广场项目始于2009年。那时新黄浦以2.44亿元价格收购鸿泰地产55%的股权。参照中国金茂上海北外滩的星外滩项目，该项目与浦江国际金融广场相距一公里。2016年12月，中国金茂将星外滩-上海国际航运中心1号写字楼整体出售给国家投资开发公司，作价52.88亿元，单价超过8万元/平方米。浦江国际金融广场的12万平方米的物业价格，如果按单价9万元计算，55%股权对应的物业价格约为59亿元。

　　今年6月，广东德骏投资有限公司(简称“德骏投资”)以12亿元购入鸿泰房地产30%股权及对应债权。晨鸣纸业持有德骏投资50%股权。

　　“在鸿泰房产其他股东贱卖股份的时候晨鸣纸业继续购入，所以现在它已经绝对控股鸿泰房地产了。”知情人士透露。但截至发稿时，中国证券报记者并未查询到鸿泰房地产的最新股权机构。

　　不过，新黄浦对鸿泰房地产的股权似乎并不在意。

　　今年12月1日，新黄浦发布公告称，公司作价9.58亿元，转让所持有的上海鸿泰房地产有限公司剩余25%股权及对标的公司4815.83万元债权。中国证券报记者查询国家企业信用信息公示系统得知，受让这部分资产的上海鑫明置业有限公司(简称“鑫明置业”)今年11月13日才在其经营范围内增加了“房地产开发”这一内容，同时将“上海鑫明投资有限公司”更名为鑫明置业。

　　前任举牌者收获了房地产，后续接盘者能收获市场都极为看重的金融牌照吗？这场资本博弈似乎远未结束。

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