上市前造假上市后讲故事：曾经的明星股还不起7200万利息

　　最近，一家市值253亿的上市公司，因为4.55亿债务违约，连7200万的利息都还不起了。

　　12月1日保千里(600074)晚间公告：公司债券无法按时付息到期未清偿债务约4.55亿。

　　保千里2016年非公开发行公司债券的第一次付息日为11月30日，因公司目前现金流短缺等原因，公司未按时支付债券持有人的利息，共计7200万元，造成债券逾期，构成对本期债券的违约。

　　先是信息披露违法违规遭证监会调查；

　　然后被发现借壳上市时造假受证监会处罚；

　　接着资产被银行封锁；年来，保千里的麻烦不断：

　　先是信息披露违法违规遭证监会调查；

　　然后被发现借壳上市时造假受证监会处罚；

　　接着资产被银行封锁；

　　随后公司把实际控制人给告了；

　　现在是4.55亿债务违约，连7200万的利息都还不起；

　　后续还有7.2亿商票+12亿债券需要兑付……

　　一大批机构瑟瑟发抖，不仅包括此次债权人民生银行(600016) 、上海银行(601229)、汇丰银行和深圳市嘉实商业保理有限公司，以及12亿债券的持有人：

　　一、虚高的30亿借壳，股东获利13.4亿

　　保千里是一家位于深圳南山的企业，2014年年初的时候，还没实现上市的保千里在投融圈儿的估值只有5.3个亿。而如今，这家公司的市值达到253亿了，但3年前保千里借壳上市时造假被处罚。

　　保千里的前身是中达股份，因为中达股份连续两年净利润为负，为了保壳，于2015年2月向保千里发行100%股权，以2.12元/股发行13.60亿股，最终收购价为28.83亿元。保千里在2015年3月成功借壳上市，上市的时候曾出现了7个涨停，最高峰达29.89元。

　　上市以后，不断有媒体报道保千里造假，直到证监会在今年的7月11日发布处罚通知书。证监会表示，在收购中达股份期间向银信评估提供了9份虚假协议，使保千里在重组时估值虚增2.7亿元，其中相关股东多获取1.29亿股。按停牌前收盘价10.39元计算，相关股东的虚增股份价值13.4亿元，其中保千里实际控制人庄敏违法违规获得股份价值约8.31亿元。

　　证监会最后对所有当事人罚款合计235万元。但当时保千里的故事仍极具吸引力，民生证券就发布研报认为，“本次立案调查结果对公司的主营业务不构成重大影响，公司业务布局正迎来发展机遇，影响股价的不确定因素正在消除。公司价值低估，看好公司在汽车电子领域的长期发展潜力。”

　　二、AI、VR风口上的保千里：引来数十家机构进局

　　为啥造假上市被坐实后仍获得机构的支持看好？

　　可能正如民生证券当时推荐的，保千里的业务都站在风口上了：汽车电子领域、人工智能领域、VR领域、大数据等。

　　而被保千里的故事所吸引的远远不止民生证券。

　　1、“智能硬件生态圈”：20亿定增套死5家机构

　　2015年保千里借壳4个月之后，便迅速启动了一轮20亿的定增。保千里的主营业务汽车夜视系统，借壳上市之后，保千里为了追随风口，顺应“硬件智能化”和“互联网+”的发展大趋势，布局“智能硬件生态圈”。这20亿的定增就是为了布局这个“智能硬件生态圈”。

　　当时入局的是5家机构分别为海富通基金、红塔红土基金、金鹰基金、中车金证和华龙证券。

　　然而，这本该于今年7月27日解禁的1.34亿股的定增，却由于停牌一直无法卖出(公司于7月25日停牌)，相关机构也因此变为十大流通股东。而当时保千里增发时的价格为14.86元每股，而目前股价已经跌至10.39元，参与定增机构已经浮亏30%以上。

　　其中海富通基金和红塔红土基金持股均超过4000万股，其余3家也超过1300万股，整体浮亏金额高达6亿元，海富通基金和红塔红土基金均浮亏超过1.8亿元。

　　2、“VR手机”：吸引51家基金入局

　　随后，在2016年年底，保千里发布了一款“达令VR手机”，据说可以拍VR全景照片和视频，还有3.08克黄金和宝石做装饰，各种高端奢华。这款手机一出，更是让众多科技迷大呼，如果还有什么手机能媲美苹果的话，只有达令手机了。

　　因此即便当时保千里收到中国证监会的《调查通知书》，但仍吸引了不少机构入局。数据显示，2016年年报披露，已经有51家基金公司持有保千里，合计持有8630.8万股，占流通股比例为9.6%。

　　而从保千里的披露的2017年中报显示，公司确实在人工智能领域有众多的研究成果。2016 年公司自主研发生产了三款打令宝系列机器人(300024) 。在智能驾驶、人工智能、VR等风口上的领域都有涉猎，公司也是被外界认为是“低调做研发的好公司”。

　　而二级市场也很买单，随后保千里市值曾一度高达近400亿元。

　　三、粉饰报表引来监管关注

　　但风口的代价也很大。

　　大家看到上述保千里所作的AI、VR、智能驾驶等等，是不是都觉得很熟悉，因为这些BAT等巨头也都在做。而保千里想要在这风口中不被推下悬崖，选择了大规模进行扩张投资，导致呈现“现金流只出不进”的状态。

　　券商研报统计，2015年-2017年三季度，经营活动现金净流量持续加大亏损，投资活动支出不断加大，极度依赖筹资活动现金流，2016年筹资活动现金净流量高达50.9亿元。

　　1、发行人的产品销售策略有关，

　　2、更重要的是与发行人过度并购扩张、并购时支付过高对价有关。

　　2015年3月，保千里借壳中达股份成功上市，上市后进行了一系列的资本市场操作。然而，过高的投资支出并没有转化为企业的生产能力提高，而是将有限的现金耗散在一些列的并购活动上。

　　例如，并购深圳市小豆科技有限公司、柳州延龙汽车有限公司、深圳市协创兄弟房车有限公司，2016年当前商誉为7.9亿元。后续，发行人继续开展一系列的并购活动，过高的溢价体现在2017年三季度商誉为24.3亿元，占总资产的比例高达22.99%。

　　在“现金流只出不进”的背景下，保千里的利润表却非常好看：

　　研报进一步分析，这就是导致保千里吸引监管层来推倒第一张多米诺骨牌的原因。

　　“粉饰报表并不会直接导致违约，但会引来监管层以及银行债权人的关注。”

　　于是有了下面一系列事件的发生：

　　信息披露违法违规：2016年12月27日，保千里收到中国证监会的《调查通知书》：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合”。

　　2017年7月11日，公司及控股股东、实际控制人及其一致行动人收到中国证监会《行政处罚事先告知书》，对主要人员进行责令改正，给予警告，并分别处以罚款。

　　借壳上市造假：2017年7月12日，保千里发布公告，公司收到了证监会的《行政处罚事先告知书》，9份虚假文件使保千里在重组时估值虚增27339万元。

　　银行封资产：2017年9月4日，汇丰银行深圳分行以“有权随时单方面取消借款人的授信、有权随时要求借款人立即偿还相关贷款”等理由，冻结其定增募集资金7272.8万元。随后，平安银行(000001) 等金融机构出于控制自身风险的考虑，冻结保千里部分资金及房产。

　　公司告实际控制人：2017年10月25日，发行人向深圳市中级人民法院提起诉讼，控股股东庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰作为被告，诉讼其提供虚假协议，虚增资产，损害被收购公司中达股份及其股东的合法权益。

　　研报表示：

　　发行人完成了从“过度扩张”到“资金链断裂”的传导，这个过程也体现于偿债指标的恶化上。从短期偿债现金流的角度看，发行人缺乏偿债能力，难以通过自身经营、投资活动留存的现金以及类现金资产对流动负债的保障能力。一方面是经营活动现金净流量持续为负、投资活动大额支出，企业自身留存的类现金资产较少，另一方面是发行人近两年借款增幅较大，偿债压力增加。

　　四、银行、基金等机构扎堆踩雷

　　于是有了保千里确定违约：3.6亿贷款+2220万商票+12亿债券。

　　12月1日晚间，保千里发布公告称，公司面临流动性风险及经营性风险，多项债务逾期，其中包括部分债券无法按时付息等。

　　涉及到的贷款为：

　　1、民生银行：贷款逾期2亿

　　2、上海银行：贷款逾期1亿

　　3、汇丰银行：贷款逾期6000万

　　商业承兑汇票方面，债权人为深圳市嘉实商业保理有限公司，逾期本金2220万元。

　　同时，16千里01的第一次付息日为11月30日，因公司目前现金流短缺等原因，未按时支付债券持有人的利息，共计7200万元，构成本期债券的违约。

　　值得注意的是， 16千里01债利息已违约，而余额是12亿，后续不排除继续违约的可能。

　　此外，根据上市公司3季度报告，公司应付的票据为7.46亿，按照公告的0.22亿已违约，如此一来还有7.24亿商票待到期兑付。

　　对于违约原因，保千里称，由于公司近年来在庄敏主导下过度投资，且公司及下属公司部分资金被银行冻结、提前还款，到期贷款难以续贷，公司出现流动性风险和经营风险，致使部分银行贷款未能如期偿还或续贷，到期承兑汇票未能按期兑付。

　　(原标题：上市前造假，上市后讲故事：曾经近400亿的明星股，如今7200万利息都还不起) ：