莲花健康高溢价转让 亏损资产令人生疑

　　针对莲花健康(600186)出售子公司股权事项，上交所继11月23日发出第一份问询函后，今日再度发出第二份问询函，要求公司进一步说明相关一揽子交易是否具有商业实质，是否蓄意构造交易以避免公司被实施退市风险警示。

　　莲花健康于9月30日公告称，与霍尔果斯中新云投创业投资有限公司签订股权转让协议，拟以24,400万转让全资子公司河南省项城佳能热电有限责任公司100%股权。11月23 日，公司又披露进展公告称，中新云投同意将付款义务提前，即 2017年12月31 前完成支付转让价款的 60%。由此，公司预计本次交易将增加 2017 年度母公司收益 1.23 亿元，增加合并报表收益 3.52 亿元。

　　对此，上交所在第一份问询函中表示，根据前期信息披露，公司 2017 年前三季度亏损 1.09 亿元，季度末净资产仅为 2,840.47 万元。要求公司明确说明本次交易是否具有商业实质，是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机；本次协商调整付款期限，公司与交易对方之间是否存在其他未披露的协议安排。同时，根据前期信息披露，佳能热电经营停滞，近 10 年来连续亏损，截至评估基准日 2017 年 6 月 30 日，净资产账面价值为-9,381.21 万元，评估值为 -7,415.90 万元，已处于资不抵债的状态。但公司与中新云投协商的转让价格高达 2.44 亿元。要求交易对方明确说明本次高溢价购买亏损资产的主要考虑和未来的经营安排。

　　莲花健康于11月27发布对上交所第一份问询函的回复，称中新云投及其股东与公司及控股股东、实际控制人不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。公司将佳能热电股权转让给中新云投具有商业实质，不存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机。同时，回复表示交易对方溢价购买亏损资产是基于未来土地升值的考虑。

　　然而，就在此份回复公布的第二天，11月28日，上交所对公司发出第二份问询函，直指回复中存在的令人生疑之处。问询函称，经查询国家企业信用信息公示系统显示，本次交易标的佳能热电的投资人于2017年11月2日变更为中新云投后，又于11月17日进一步变更为喀什睿康股权投资有限公司(以下简称喀什睿康)。喀什睿康主要股东系夏建统，持股75%。此外，另一交易标的河南莲花糖业有限公司43%股权也于11月14日，由中新云投转让给喀什睿康。

　　值得关注的是，上市公司的实际控制人正是夏建统。因此，上交所要求公司及实际控制人夏建统明确说明：喀什睿康股东夏建统与公司实际控制人是否为同一人，上市公司与喀什睿康之间是否存在关联关系；中新云投向喀什睿康转让佳能热电等股权的交易价格和付款安排；公司及实际控制人夏建统与中新云投一揽子交易的具体洽谈过程和内容；是否蓄意通过关联交易非关联化规避监管；一揽子交易是否具有商业实质，是否蓄意构造交易以避免公司被实施退市风险警示。

　　此外，除了对上市公司、关联方、上市公司实际控制人提出问询外，在该份问询函中，上交所监管部门还对上市公司董监高、交易对方、会计师等多方主体进行了全方位问询。特别是要求公司结合本次一揽子交易的实质、交易价格的公允性，审慎说明本次交易产生的利润是否可以确认为当期损益，并要求会计师发表意见。

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