224亿入股高鑫！阿里是“善意朋友”还是“野蛮人”？

　　一边是中国最大电商运营商——阿里巴巴，一边国内最大超市卖场(大润发、欧尚)的所有者，二者擦出的火花引燃了这个冬季的零售界。

　　11月20日，淘宝中国控股有限公司(简称淘宝中国)及高鑫零售有限公司(简称高鑫零售)发布联合公告称，高鑫零售股东Kofu、CGC分别与淘宝中国订立吉鑫及上市公司买卖协议。

　　交易完成后，淘宝中国间接及直接共获得高鑫零售36.17%的股份，为此支付的价款约224亿港币(约28.8亿美元).

　　公告显示，淘宝中国为阿里巴巴集团的间接全资附属公司，并为多家与淘宝网及天猫相关的中国附属公司的直接控股公司，及淘宝网及天猫国际海外业务的经营实体。

　　这也就意味着，淘宝中国背后的真实买家为阿里巴巴。银泰、苏宁、三江、百联、新华都(002264)之后，攻城掠地的阿里“新零售”版图上又添新兵。

　　一桩大佬间的联姻，总能延伸出无限话题。“史上最大变革”、“全球新零售时代”、“最大新零售升级工程”类似标题充斥在各大新闻头条中。

　　可群体狂欢背后，逃不脱个体的寂寞。高鑫零售就是这个孤独者，门店扩张步伐缓慢，市值被“小弟”永辉狂甩几条街，以及电商围城……

　　这些笼罩在高鑫零售头上的乌云并未随着时间消散，反而越积越厚。来自股东的“抱怨”已然预示其命运走向，但阿里是一个“善意”朋友，还是一匹“披着羊皮的狼”？

　　独木难支的线上线下困局

　　尽管高鑫零售家底颇为殷实，但在这个线上线下合纵连横的零售时代，这注定不是一个孤独者的游戏。

　　数据显示，高鑫零售今年前三季实现收入790.30亿元人民币，较上年同期的773.19亿增长2.2%；净利润23.25亿元，较上年同期的20.31亿增长14.0%。而毛利率也有0.2%的小幅增长。

　　截至三季度末，高鑫零售已拥有454家大卖场，其中大润发376家，欧尚78家。此外，有69个地点已确定将在未来三年开店，而其销售货品所得营业额主要来源于“开设新店并持续扩充业务”，而且未来其营收规模有望进一步增长。

　　乍眼看，旗下拥有大润发和欧尚两大品牌的高鑫零售，其业绩尚可，但难掩其背后的业绩增长压力。

　　自2010年起，高鑫零售营业收入增速开始逐年下降，年均营业收入增速由23.7%下降至2016年的4.27%。

　　作为其最大的竞争对手之一，永辉超市(601933) ，今年前三季其营收净利均实现大幅增长，其中净利超过七成。即便实力不如高鑫，凭借良好的经营业绩作为支撑，今年以来，永辉股价连续创出新高，市值也曾突破千亿，比高鑫零售目前780多亿的市值高出一截。

　　除此之外，步步高(002251)、北京京客隆、家家悦(603708)、红旗连锁(002697) 等在今年前三季也都实现了营收净利双增，均表现出良好的发展势头。

　　有分析人士认为，高鑫零售目前的营业收入仍然维持增长，主要来自网点扩张，但市场基本已经饱和，即便网点继续扩张，其营收增长速度后续也将会明显放缓。

　　在触及线下发展的瓶颈后，高鑫零售也在积极寻求线上的突破口。早在2013年，大润发就在高调推出线上电商平台飞牛网，但持续的亏损让其陷入烧钱的迷途。

　　头条君从高鑫零售的半年报了解到，今年上半年电子商务给高鑫零售带来的损失约1.15亿元，而且似乎呈现出了不断扩大的态势。去年，飞牛网全年亏损1.62亿元。

　　与大润发自己烧钱发力电商业务相比，发展迅猛的超市巨头则选择“抱电商巨头大腿”。京东今年5月宣布斥资43.1亿元战略入股永辉10%股份，对于单打独斗的高鑫零售来说，其压力不言自明。

　　当线上线下的发展陷入困局，高鑫零售独木难支，那么引入电商巨头是迟早的事。

　　今年年初一片股价躁动中，几乎让人觉得阿里最终选择的就是大润发。彼时，高鑫零售的主要股东之一润泰集团总裁尹衍梁明确表示，高鑫零售旗下大润发获阿里巴巴、腾讯及苏宁感兴趣。

　　当时事件波动之大，曾引发高鑫零售的短暂停牌。而现实剧情更是跌宕起伏，高鑫零售后续发公告称尹衍梁的言论与事实不符，而最终阿里巴巴宣布进行战略合作、发展新零售模式的对象是百联。

　　不过，根据媒体推测，苏宁自2016年中就开始与高鑫零售有过接触，阿里与苏宁是一家的，但阿里入股，更有利于将高鑫零售整合入阿里的新零售战略。

　　11月13日，高鑫零售再度宣布停牌，当时并未透露具体原因，直到今天。

　　股东争夺战与私有化戏码？

　　根据股份购买协议，淘宝中国此次买入高鑫零售的股份分成两部分。

　　一部分是来自高鑫零售上市公司待售股份，相当于其全部以发行股本约26.02%，总对价约为161.32亿港元；另一部分则来自吉鑫待售股份。

　　据头条君了解，吉鑫持有高鑫零售约51%股权。阿里巴巴以约62.93亿港元买下了吉鑫19.90%的股份，即间接持有高鑫零售约10.15%股份。

　　▲交易正式完成后高鑫零售股权结构图(图片来源：企业公告)

　　照此计算，阿里巴巴共持有高鑫零售36.17%的股权。本以为稳坐大股东之位的阿里巴巴，却遭到了来自欧尚零售国际的反击。

　　就在阿里拿下Kofu、CGC手中持有的高鑫零售股份同时，欧尚零售国际及Monicole BV分别与CGC及Kofu订立股份交换及转让协议。

　　其中，欧尚零售国际将其高鑫零售约9.71%的股权分别转让予Kofu及CGC(按照Kofu及CGC现时各自於本公司的股权比例)，以作为Kofu及CGC分别转让於吉鑫合共约19.04%的股权予欧尚零售国际的代价。

　　至此，欧尚国际零售间接持有高鑫零售36.18%的股权。微乎其微的差距，无疑映射出其与阿里巴巴在这场股权争夺战中的剑拨弩张。

　　▲ 截至2017年6月30日高鑫零售股东持股情况

　　如果说，Kofu、CGC作为小股东追求是的投资利益最大化，那在高鑫零售市值持续萎靡之际，其毅然抛售所持股份无疑是一个理性的选择。

　　但对欧尚零售国际而言，阿里的入局更多是高鑫零售解决沉疴旧疾的一剂良药，但却不想将掌舵权如此轻易拱手相让。

　　因此，在合作协议中，高鑫零售仅仅强调要借力阿里巴巴的“淘宝到家”服务，包括欧尚中国及大润发中国经营的店铺批准使用其业务模式及网上平台，分享数据及综合系统及POS硬体。

　　当然，阿里巴巴是否会就此止步还是将发起另一场进攻，答案更多取决于欧尚零售国际的防御能力，毕竟对手是个任性的金主。

　　▲ 阿里巴巴私有化银泰时间轴(资料来源：公开资料制图：头条君)

　　粮草殷实外，历经多场收购战后，阿里巴巴俨然已经练就了一身本领，而其步步深入银泰商业戏码中或隐约可见高鑫零售未来。

　　时间回到2014年3月31日，阿里巴巴以53.7亿元打开了银泰商业投资大门。双方约定未来三年内，阿里集团可将可转换债券转换为银泰商业的普通股股份，从而使得阿里集团最终在银泰商业的持股比例不低于25%。

　　与今日入股高鑫零售一样，彼时，银泰商业更多想利用阿里的资源解决转型困局，提出会员体系打通、商品体系对接及支付体系打通。

　　一年后，银泰商业控股股东沈国军辞任银泰商业董事会主席兼战略发展委员会主席职位，由阿里巴巴阿里巴巴CEO张勇出任。

　　随即，阿里再获沈国军手中持有的18.18%股权，正式成为银泰商业单一大股东。而这也为阿里最终控股银泰商业，并完成私有化最大筹码。

　　不同银泰收购案中的顺风顺水，未来阿里若要实行同样操作的难度必然大很多，因为有着来自欧尚零售国际的钳制。

　　站在相同的起点，如果二者开战，其中扮演着关键角色的则是公众手中持有的21.69%股权。而高鑫零售会不会成为阿里阵营中的下一个“银泰”，显然充满变数。 ：