江南嘉捷连续涨停 泰康人寿独享二级市场盛宴

　　具体交易方案为，360公司100%资产作价504.16亿元，抵消重大资产置换部分后，剩余502.35亿元的差额由江南嘉捷(601313) 以7.89元/股的价格发行63.67亿股从360股东处购买。

　　11月13日，360借壳的对象江南嘉捷再度涨停，报14.16元，已经连续5个交易日涨停，仍有逾370万手封单封板。

　　泰康人寿因旗下产品进入江南嘉捷的前十大股东，成为此次借壳重组获益最为丰厚的二级市场参与机构。

　　360借壳

　　11月7日，江南嘉捷复牌涨停，“买一”有超1200手巨单候场，按江南嘉捷股价9.67元计算，有近120亿元资金将股价封死在涨停板上。

　　复牌前一日的下午3点，江南嘉捷召开重大资产重组媒体说明会。

　　在媒体说明会上，江南嘉捷董事长金志峰称，2014年、2016年上市公司实现净利润为2.4281亿元。1.6948亿元，整体呈现了较快下滑趋势。公开资料显示，江南嘉捷主要生产电梯、自动扶梯。在江南嘉捷停牌时，公司的总市值为34.91亿元。

　　不过，市场显然更关注360借壳江南嘉捷的交易细则。早在11月2日晚间23:50，江南嘉捷公告了360将借壳回归A股。公告称，360董事长周鸿祎及其控制的两家公司将联合收购江南嘉捷，交易完成后，上市公司实际控制人变更为周鸿祎。

　　具体交易方案为，360公司100%资产作价504.16亿元，抵消重大资产置换部分后，剩余502.35亿元的差额由江南嘉捷以7.89元/股的价格发行63.67亿股从360股东处购买。江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过现金转让和资产置换方式置出。

　　360是国内最大的互联网安全服务和产品提供商，提供产品矩阵聚集海量用户实现流量变现。据艾瑞统计，360月活跃用户数为5.29亿，渗透率达98.57%。公司产品线涵盖安全防护、手机安全、网页浏览器、网页导航、网址导航、搜索引擎、手机助手等多个类别，在月活跃用户数排行中，360在所有类别均有产品位列国内前三。

　　“以影视公司为例，单片票房对股价影响较大。”一位权益类基金经理告诉时代周报记者，过往A股市场上的传媒类公司，多为项目型公司，收入有很大不确定性。而360作为平台类公司，流量变现能力强，业绩确定性较高，如果借壳成功，有较大投资价值，接下来的疑问只是能有多少个涨停板。

　　2016年7月，在美国上市的360宣布完成私有化交易，退市后估值仍高达为93亿美元。此次借壳，360作价504亿元，江南嘉捷于2017年6月9日停牌，停牌前市值34.91亿元，换股价7.89元/股。以此计算，360此次借壳成本在31亿元左右。

　　根据业绩承诺，重组实施完毕后，360在2017年度、2018年度和2019年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于22亿元、29亿元和38亿元。

　　周鸿祎在回应业绩承诺质疑时，表示今年已完成一半，完成全年22亿元的承诺有信心。周鸿袆表示，今年上半年360收入53亿元，净利润10亿元，接近全年的一半，下半年收入会高一点，所以今年完成有信心；未来三年，因为360有成熟的互联网体系，只要有用户有流量基础，随着行业发展公司会进一步发展，未来将加强互联网内容建设等，也看好中国经济的稳定增长。

　　在证监会新闻发布会上，证监会发言人高莉谈及360回归A股时表示，证监会支持境外优秀中资企业参与境内上市公司的并购重组，支持符合国家重点行业产业发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的境外上市中资企业参与A股公司并购重组。

　　江南嘉捷已回复上交所问询函，并于11月7日复牌，重组是否成功还需等待证监会审核。

　　泰康人寿成持仓机构最大赢家

　　“这次是中国历史上最干净的借壳。”股吧里有股友如此评论。实际上，360的借壳保密工作颇为成功，殊少机构在“猜壳”游戏中胜出。当年分众传媒(002027)借壳宏达新材(002211) 失败，就是因为内幕消息泄露和股价异动所致，结果换壳为七喜控股(002027) 。

　　江南嘉捷三季度末的股东名单中仅有三家机构。除了泰康人寿旗下产品持有江南嘉捷592.58万股外，公募基金中仅广发鑫源混合A持有2.76万股，南方上证380ETF持有0.8994万股。但这两只基金的持仓比例过低，很难对净值造成较大影响。

　　若此次借壳成功，泰康人寿旗下产品将成为机构持仓最大赢家。据数据，泰康人寿首次出现在江南嘉捷的前十大股东是在2017年中报，彼时，泰康人寿通过旗下保险产品共计持有江南嘉捷592.58万股，占比为1.49%，位列第十大股东。而江南嘉捷前九大股东均为自然人。尽管年内江南嘉捷股价累计下跌超过34%，截至2017年三季度末，泰康人寿的持股数和持股比例没有发生变化。

　　在11月2日晚间，360宣布借壳江南嘉捷回归A股后，泰康人寿即遭质疑在停牌前突击买入江南嘉捷，或存在内幕交易之嫌。

　　11月3日，证监会表示，将重点支持符合国家产业战略发展方向、掌握核心技术、具有一定规模的优质境外上市中资企业参与A股公司并购重组，并对其中的重组上市交易进一步严格要求。同时，将继续高度关注并严厉打击并购重组中涉嫌内幕交易等违法违规行为。

　　11月3日，泰康人寿发布声明称，江南嘉捷是泰康二级市场投资备选库内股票，一直以来，泰康按照正常的研究分析和投资决策，依法合规进行交易，不存在所谓“突击入股”的情形。在“江南嘉捷”发布公告之前，泰康未通过上市公司或其他途径获悉关于“360公司借壳”的信息，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

　　江南嘉捷亦在互动平台上表示：“泰康人寿从2013年12月就开始持股，自2016年10月至今基本持股数都在500多万股，一直是公司十一大股东，2017年4月至今成为本公司第十大股东。”

　　一位资深业内人士告诉时代周报记者，内幕交易取证困难，不过对于公募、险资这类机构投资者，投资行为的每个流程都会留痕，只要有严谨的买入报告做支持，就可以从法理上自证清白。

　　虽然在二级市场仅泰康人寿有所斩获，仍有大量机构能从360的私有化中分得一杯羹。

　　360私有化财团主要包括中信国安(000839) 、金砖丝路资本、红杉资本中国、泰康人寿、平安保险、阳光保险、New China Capital、华泰瑞联和Huasheng Capital等38家机构。

　　其中出资最多、持股比例最高的是中信国安。今年3月28日，公司曾公告称，公司作为单一LP的海宁国安睿威股权投资合伙企业(有限合伙)直接持有360的股权比例为1.74%，加上通过奇信志成间接持有的360股权，合计持有的360股权比例为4.46%。以此计算的话，本次交易完成后，中信国安的持股比例大约为4.2%。

　　其中包含5家保险机构，分别为平安保险、阳光人寿、泰康人寿、太平保险、珠江人寿，累计持股比例将近13.3%。其中平安保险、阳光人寿、泰康人寿将持股3.7%、太平保险和珠江人寿则将持股1.1%。                ：