业务开展未达预期 派思股份拟“退货”

　　因为收购标的业务开展未达合同约定的进度和预期，派思股份(603318)公告称将其中部分标的退回交易方，以换取其他标的部分股权。方案调整由此引起市场关注。在业内人士看来，企业并购是一个复杂的系统工程牵涉多种风险，在收购资产时需要进行全方位考虑。

　　拟退回部分收购标的

　　签署购买资产协议近八个月之后，派思股份方“后悔”，拟将此前收购的其中四家公司80%股权退回。

　　8月30日，派思股份发布了关于对收购自贡华燃下属项目公司股权交易进行调整的公告。公告显示，派思股份拟将此前与自贡华燃的交易方案进行调整。梳理派思股份公告可知，1月9日，派思股份与自贡市华燃签订了购买资产协议，派思股份以现金方式购买自贡华燃持有的雅安华燃、隆昌隆尧、 伊川华燃、上蔡华燃、西平华燃、方城华燃和遂平华燃七家公司各80%的股权。同日，交易双方签署盈利预测补偿协议，交易对价约为1.82亿元，由派思股份以现金方式分五期向自贡华燃支付。2月13日，派思股份与由公司全资子公司金派思能源科技(北京)有限公司担任普通合伙人的派思惠银签订《合同转让协议书》。经自贡华燃同意，派思股份已将其在《购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》项下的权利义务概况转让给派思惠银。截至目前，该笔交易已由派思惠银向自贡华燃支付交易价款合计约1亿元。

　　值得一提的是，近八个月之后，此次收购出现了变化。派思股份表示，由于目标公司隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃及遂平华燃4家公司业务开展情况未达合同约定的进度和预期，特别是上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃至今尚未具备开展业务的条件。为进一步优化本次并购交易的效果，集中资源发挥优质标的业绩贡献，派思惠银并购基金与自贡华燃同意就本次股权交易进行调整，并在8月28日签署了补充协议书。

　　方案调整为自贡华燃以其持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各20%的股权与派思惠银持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%的股权进行置换，自贡华燃和派思惠银均无需就本次股权置换支付股权转让对价；派思惠银也无需

　　再支付此前购买资产剩余的支付款。自贡华燃也无需再履行其此前作出的业绩承诺。自贡华燃原本承诺，7家标的公司2017年-2019年扣非后实现的合计净利润分别不低于4800万元、6500万元及8400万元。

　　部分标的溢价购买

　　值得一提的是，派思股份此前购买自贡华燃下属部分项目公司可谓是溢价收购。

　　据了解，派思股份作为燃气输配和燃气应用领域(以天然气发电为主)的成套设备供应商，围绕天然气应用领域，逐渐向分布式能源、城镇燃气、LNG液化、新能源开发等领域拓展新业务。目前，公司已经形成燃气装备业务、燃气运营业务和分布式能源综合服务业务三大主业。

　　根据派思股份1月发布的公告显示，七家标的公司主营业务均为管道燃气经营。诸如，雅安华燃主营业务为管道燃气经营，目前雅安华燃在四川省雅安市雨城区的中里镇、碧峰峡镇、合江镇、对岩镇、八步乡、凤鸣乡、沙坪镇、严桥镇、望鱼乡、宴场镇、观化乡范围内享有城镇管道燃气特许经营权。

　　彼时，在公告中，派思股份表示，为实现天然气全产业链布局的发展战略，通过本次收购资产，派思股份将进入到城镇燃气经营这个新的行业。

　　值得一提的是，以2016年9月30日作为评估基准日，雅安华燃资产账面价值2221.19万元，负债账面价值为2258.43万元，净资产账面价值为-37.24万元，100%股东权益评估价值为7278.14万元，评估增值7315.38万元，增值率高达19643.88%。另外，隆昌隆尧资产账面价值1281.59 万元，负债账面价值为337.7万元，净资产账面价值为943.86 万元，100%股东权益评估价值为8785.99万元，评估增值7842.13万元，增值率为830.86%。此外，伊川华燃资产账面价值527.64万元，负债账面价值为667.71万元，净资产账面价值为-140.07万元，100%股东权益评估价值为7587.41万元，评估增值7727.48万元，增值率为5516.87%。数据显示，经交易双方协商一致，雅安华燃80%的股权作价约5608万元；隆昌隆尧80%的股权作价约6770万元；伊川华燃80%的股权作价人民币约5846万元；上蔡华燃、西平华燃、方城华燃、遂平华燃各80%的股权作价均为0元。由此可见，收购雅安华燃等部分标的存在一定的溢价购买。

　　被指收购草率

　　此次拟退回四家公司80%的股权，市场有投资者则认为派思股份的资产收购有些草率。

　　方案显示，调整完成后，雅安华燃、伊川华燃和方城华燃均将成为派思惠银的全资子公司，同时隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃不再纳入公司合并报表范围。对公司财务报表产生的影响包括公司商誉减少415.78万元。由于实施本次股权置换将置出隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃等4家项目公司，故在本次股权交易实施前预计将由该等4家项目公司带来并增加的公司营业收入和净利润将因实施本次股权置换而相应减少。

　　纵观此前收购的标的公司财务数据来看，大多处于亏损或者刚刚盈利状态。即使此次通过四家公司80%股权置换而来的另外三家公司20%股权从而实现全资控股，标的公司的业绩表现也并不乐观。根据派思股份1月发布的于收购雅安华燃等七家公司80%股权的公告显示，2015年雅安华燃的净利润亏损49.38万元，2016年1-9月实现盈利12.15万元。至方案调整公告显示，雅安华燃2016年盈利31.32万元，2017年上半年净利润为217.24万元。另外，伊川华燃2016年以及2017年上半年的净利润分别约为-66.66万元以及20.1万元。方城华燃同期实现的净利润均为亏损状态。不过，在公告中，派思股份表示，雅安华燃经营情况相对较好，伊川华燃和方城华燃项目建设推进较为正常。对此，中国新三板投资联盟创始人许小恒表示，尽管业绩如此，从业务转型升级来说具有业务协同性，可以很好地打通上下游产业链，未来或能为集团公司带来稳定的持续盈利能力或预期能够产生稳定的现金流，从而能够总体实现公司布局燃气应用领域的目的。

　　此外，许小恒坦言，企业并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的财税、法律与政策环境社会背景、公司的文化等诸多因素，一些技术性的风险比如财税风险、法律风险、可能的诉讼风险、经营风险等可以很好的识别并进行有效规避风险，但比较难的是并购带来的整合风险。“因为不同企业之间，存在不同的企业文化差异，很难一蹴而就，如并购完成后，并购企业不能对被并购企业的企业文化加以整合，使被并购企业融入到并购企业的文化之中，那么，并购企业的决策就不可能在被并购企业中得以有效贯彻实施，也就无法实现企业并购的协同效应和规模经营效益。”许小恒如是说。

　　针对相关问题，北京商报记者致电派思股份董秘办公室进行采访，截止记者发稿，对方电话未有人接听。                ：