扣非净利润连续下滑 仟源医药蛇吞象式收购被否多元化拓展遇阻

　　在筹备一年后，仟源医药对山西普德的收购终成泡影。

　　8月16日，山西仟源医药集团股份有限公司(以下简称“仟源医药”，300254.SZ)发布公告称，根据证监会发行审核委员会的审核结果，公司非公开发行股票的申请未获得通过，这也标志着仟源医药筹备了超过一年的对山西普德药业有限公司(以下简称“山西普德”)的收购告一段落。

　　《中国经营报》记者了解到，在鼓励医药类企业通过重组并购做大做强的背景下，定增审核未过并不常见，仟源医药以小博大的蛇吞象式收购或成为审核失败的原因。据定增计划，仟源医药拟以超过30亿元的价格收购山西普德100%股权，不过截至2015年末，仟源医药的资产净额不过7.8亿元。

　　山西普德为国内大型医药制剂代加工企业，其代工营收占据半壁江山。据披露，山西普德在资产规模及利润水平远超仟源医药，若收购成功，或成为正处于转型期的仟源医药利润的重要来源。

　　对于定增及并购的相关问题，仟源医药证券事务部对记者表示定增事项一切以后续公告为准，不过根据双方此前签署的《股权转让协议》，若定增失败，则交易自动终止。

　　多元化拓展遇阻

　　仟源医药成立于2005年，2011年登陆深圳证券交易所创业板上市，在上市之初公司主营业务为抗感染产品，同时拥有呼吸系统药、心脑血管药、抗抑郁药和原料药等药品种类。

　　不过，随着“限抗”政策不断升级，公司在上市之初即开始筹划转型，近年来公司新设了孕婴保健食品、基因检测、中药饮片等多项业务板块。

　　在通过外延式并购扩大业务板块的同时，公司却陷入了净利润连年下滑的尴尬境地。据财报披露，仟源医药2015年及2016年扣非净利润连年下滑，2015年、2016年及2017上半年的下滑幅度分别为43%、69%及0.12%。

　　以公司重点发展的保健食品为例，公司于2013年及2015年分别收购了保灵集团80%及剩余20%股权，以拓展孕妇保健品业务，投资总额约达2.64亿元。不过，据财报显示，因市场竞争激烈等原因，公司保健品业务营收自2015年起逐步下滑，下滑幅度分别为10.62%(2015年)、12.93%(2016年)、1.95%(2017年上半年).

　　此外，公司并购的体外诊断企业苏州达麦迪、中药饮片企业四川仟源营业利润截至今年上半年仍处于亏损状态，而婴幼儿产品企业浙江海力生制药(002393) 在报告期内也仍未达到预期收益。

　　由此带来的商誉减值也为公司业绩带来下滑风险。“医药和保健品行业竞争激烈，如果海力生制药和保灵集团未来年度经营业绩未达到预期效益，仍面临商誉减值的风险。”公司称。

　　蛇吞象式收购失败

　　据了解，仟源医药对山西普德的收购可追溯到去年5月。11月，仟源医药与上市公司哈尔滨誉衡药业(002437) 股份有限公司(以下简称“誉衡药业”，002437.SZ)签订了《股权转让协议》，拟以超过30亿元的价格收购其所持有的山西普德100%股权，增值率为291.34%。不过记者注意到，截至2015年末，仟源医药的资产净额不过7.8亿元。

　　根据兴业证券(601377) 研报显示，山西普德为国内大型代工的核心品种制剂代加工企业，其中自产制剂2013年收入2.44亿元，代工业务2013年收入2.13亿元。不过，尽管作为代工企业，山西普德2016年度毛利率仍维持在60%以上。

　　若收购成功，山西普德或可成为仟源医药利润的重要来源。据披露，山西普德自2014年至2016年的净利润分别为1.7亿元、2.0亿元及2.0亿元，而同期仟源医药的净利润仅为0.4亿元、0.2亿元及0.3亿元。仟源医药称收购山西普德有助于仟源医药进一步提升整体业务规模和盈利能力，进一步增加公司经营现金流和增强综合竞争实力。

　　“其实为了鼓励医药类企业做大做强，国家一直在鼓励医药类企业并购重组，但鼓励并不意味着没有原则。”东北证券(000686) 研究总监付立春对记者表示，“仟源医药以7.8亿元的资产净额收购估值为30亿元的并购标的，这个比例非常不协调，上市企业不能只被作为资本运作的平台，更何况大量资本注入还有控制权发生转移的风险。”

　　据了解，仟源医药此次定增的股票合计不超过1.7亿股，其中由公司实际控制人之一、董事翁占国控制的西藏泓灏宣布认购30%股权。为了规避实际控制人发生变更的风险，公司计划将剩余募集资金金额平均分为四等份，以竞价方式最终确定4名特定对象，且每名特定对象(以特定对象的实际控制关系合并计算)仅能认购上述四等份中的一等份。

　　“这只是做了一个技术性的处理，但其风险在虚实层面上都无法规避。”付立春称。

　　另外值得注意的是，根据证监会对仟源医药并购的反馈意见，山西普德是否隐瞒关联交易成为重点关注的问题。据披露，2014年、2015年和2016年1~9月，山西普德前五大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别达到67.02%、71.73%和 71.92%，山西普德承诺其与主要客户均不存在关联关系。

　　据了解，山西普德曾两次闯关IPO均未成功，其中药品质量安全和与关联方交易信息披露不足成为硬伤。虽然山西普德后被上市公司誉衡药业以24亿元的价格收购，实现曲线上市，不过在收购仅一年之后即欲出售给仟源医药。

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