更名如更衣：*ST匹凸切割鲜言 换马甲后何去何从

　　在\*ST匹凸(600696)的身上，“历史不会重演”的说法，似乎并不适用：每次宣布更名，股价都能大幅涨停。

　　*ST匹凸(600696.SH)7月30日晚间公告称，7月28日，经其董事会审议通过，拟将公司名称由“匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司”，变更为“上海岩石企业发展股份有限公司”，简称变更为“岩石股份”。8月16日，该公司股东大会将对此事进行表决。

　　在公告更名的第二天，*ST匹凸“如约”收获涨停。但任性“换马甲”被罚，痛定思痛之后又再度更名。这样“为更名而更名”的行为，是否合规，还是否另有打算，*ST匹凸依然让市场摸不着头脑。

　　在更名背后，*ST匹凸实际控制人韩宏伟、韩啸父子更通过设立子公司——深圳岩石商业保理有限公司、并将关联公司保理业务人员平移进上市公司，以此试图将保理资产装入上市公司，此行为又是否构成重组，存在违规嫌疑尚无准确定论。

　　第五次更名

　　*ST匹凸7月30日晚间公告称，7月28日，经其董事会审议通过，拟将公司名称由“匹凸匹金融信息服务(上海)股份有限公司”，变更为“上海岩石企业发展股份有限公司”，简称变更为“岩石股份”。8月16日，该公司股东大会将对此事进行表决。

　　2015年5月11日，原多伦股份(600696) 更名为匹凸匹，在时任董事长鲜言的操纵下，全称中使用了“金融信息服务”字样，不仅将经营范围变更为互联网金融信息咨询、金融软件研发、金融中介等，简称中还使用了“P2P”的谐音“匹凸匹”。

　　当时，资本市场对互联网金融、P2P的炒作甚嚣尘上，决定更名之后的21个交易日，累计涨幅超过100%，冲高至历史最高的25.51元。7月31日，计划更名为“岩石股份”披露后，*ST匹凸也以涨停收盘，报收于6.99元。

　　鲜言等人的上述行为，事后被认定为内幕交易、误导性甚至虚假披露信息，被上海证监局予以行政处罚，鲜言也从匹凸匹辞职。2017年2月，鲜言被终身市场禁入。根据第一财经此前报道，鲜言已经被刑事拘留。

　　在*ST匹凸的历史上这早已不是第一次更名。2000年，由于原上市公司福建豪盛连续两年出现亏损，股票简称变更为“ST豪盛”。2001年，资本炒家陈隆基入主后，又更名为利嘉股份。2006年，该公司第三次更名，名称变为多伦股份。加上2015年更名为“匹凸匹”，该公司已是第五次更改名称。

　　*ST匹凸公告称，现任董事会进行了不当更名深刻反省，将认真汲取教训，避免类似事件的再次发生，现有经营业务正在逐步恢复中，为了摆脱公司现有经营业务正在逐步恢复，为摆脱不当更名的不良影响，决定更改名称。 2016年8月，*ST匹凸以1亿元的价格，向鲜言控制的公司转让其P2P平台100%股权。

　　新名称为何要改为“岩石股份”？根据*ST匹凸此前披露，该公司在深圳前海成立了深圳岩石商业保理有限公司(下称岩石保理)，注册资金5000万元，由该公司100%持股。该公司的新名称，与岩石保理存在直接关联。

　　*ST匹凸内部人士亦对第一财经证实， 更名为“岩石股份”，与岩石保理存在关联。决定更名前，公司也对新名称进行了考虑，也不方面直接使用大股东的名称，于是在现有的几个子公司名称中，选用了“岩石”。

　　然而，岩石保理成立时间甚短，目前并无收入。半年报数据显示，截至今年6月底，岩石保理总资产、净资产、净利润均为0。这与该公司上次改名时颇为相似。 2015年5月，多伦股份改名为匹凸匹时，在 “无可行性论证、无正式业务、无相应人员”的情况下，该公司还是决定改名。

　　上述*ST匹凸内部人士亦称，该公司改名，并没有明确的业务意图，而现在的匹凸匹这一名称太难听了，而且公司目前也没有P2P业务。之所以选中“岩石” 作为新名称，就是因为这个名称相对好听。

　　平移保理资产

　　任性“换马甲”被处罚的*ST匹凸，痛定思痛之后决定再度更名，并因此收获一个涨停板。但为“更名而更名”，是否合规，还是否另有打算，依然让市场摸不着头脑。

　　据上海证券交易所2016年10月发布的《上市公司变更证券简称业务指引》(下称《指引》)要求，上市公司未变更企业全称、未调整经营范围或未修改公司章程的，原则上不得变更证券简称；上市公司通过并购重组等方式开展新业务，但相关业务尚未取得营业收入的，公司不得将该业务及其行业相关名称用作证券简称；若公司不符合变更条件确有必要变更的，必须进行充分的信息披露，而在其说明充分的理由前，上交所将不予办理更名事项。

　　在更名的同时，*ST匹凸同时披露7月最新修订的公司章程，剔除互联网金融服务业务，主营业务变更为实业投资、股权投资、投资咨询与管理、企业管理咨询服务、受托资产管理，国内贸易，软件技术开发与服务，房屋租赁、物业管理。

　　粗看之下，岩石股份、岩石保理都与上述业务难以产生联系。*ST匹凸半年报显示，公司原属房地产行业，正逐步转换为不动产投资与运营、贸易、融资租赁、保理业务、股权投资为主的多元化投资企业。截至目前，*ST匹凸共有5家控股子公司，仅有岩石保理从事保理业务，主营业务方向是向优质企业提供应收账款商业保理服务。但截至目前，岩石保理的实缴资本尚未到位。

　　在6月23日的公告中，*ST匹凸称，公司实际控制人韩啸持有豫商集团有限公司(下称豫商集团)30%的股权，其关联方海银金融控股集团有限公司(下称海银金融)持有豫商集团70%的股权，豫商集团持有上海银领商业保理有限公司(下称银领商业保理)100%的股权。按照*ST匹凸的计划，为了上市公司业务发展，领商业保理原从事保理业务的部分人员将被平移到上市公司。

　　公开信息显示，豫商集团为豫园商城(600655) (600655.SH)第四大股东，持股比例3%。记者查阅天眼查信息发现，豫商集团为银领商业保理100%控股股东，而前者的两大股东是海银金融、韩啸，海银金融又由韩啸和其父亲韩宏伟两大股东控制。而韩啸名下还有另一企业名为——上海岩石实业有限公司，注册资本10亿元，由韩啸一人出资，经营范围设备租赁、房地产经纪、物业管理、风景园林设计等，但该公司6月16日才注册成立。

　　通过设立子公司、关联公司业务人员平移、更名，*ST匹凸正在试图将保理资产装入上市公司，此行为又是否构成重组，存在违规嫌疑？

　　北京一专业的证券法律师认为，该行为大可能构成变相重组。“作为控股股东的关联资产，未进入上市公司前无需受证券市场监管，但将关联公司业务平移进入上市公司，因按照资产重组程序履行心脾。”该律师称。不过，另一投行中层人士告诉第一财经记者：“平移业务如果是交易，就是重组。但如果是自己拿牌照自己开始经营，只是控股股东放弃这块业务，不算重组。”据此，该人士认为，*ST匹凸的上市行为并不构成重组。

　　按照*ST匹凸公告，韩啸、海银金融、豫商集团承诺将退出领商业保理，领商业保理股权将被转让予无关联第三方。且在股权转让完成之前，如上市公司开展保理业务时，银领商业保理将不再开展新的商业保理业务。但退出三方是否无偿退出，*ST匹凸则未进行公告。

　　韩氏父子的资本局

　　2017年半年报数据显示，截至6月底，*ST匹凸营业收入7548万元，净利润亏损299万元。此前的2015年，该公司分别巨亏1.02亿元、4.6亿元而被“披星戴帽”。若2017年继续亏损，将面临暂停上市的风险。

　　*ST匹凸的的控股股东为五牛股权投资基金管理有限公司(下称“五牛基金”)，实际控制人为韩啸。

　　公开信息显示，2015年7月17日至9月21日，五牛基金的一致行动人五牛亥尊，已经通过举牌的方式三次买入*ST匹凸1702万股，持股比例为5%。此后，经过一路增持、受让股份，截至2017年6月底，共持有*ST匹凸超过37%的股份。

　　在资本市场，韩啸及其父韩宏伟并不是新面孔。最近几年来，韩氏父子在资本市场凶猛进击。2013年，韩宏伟控制的豫商集团，为了争夺东方银星(600753) 控制权，此前曾在市场掀起不小波澜。*ST匹凸控股股东的的下属伙企业五牛衡尊，在2013年、2015年9月，分别买入天目药业(600671) (600671.SH)、新黄浦(600638) (600638.SH)5%的股份。

　　韩氏父子频频举牌上市公司的目的始终未明。而进入*ST匹凸至今已经超过两年，同样未曾披露其真实目的。在连续两年巨亏的情况下，韩氏父子、*ST匹凸又将何去何从？

　　从五牛基金自身的情况来看，似乎并无合适资产注入。公开信信息显示，五牛基金分别由海银金融控股集团有限公司(下称海银集团)、韩啸持股70%、30% ，后者又由韩宏伟、韩啸各持股80%、20%。7月13日，韩啸从韩宏伟手上受让海银集团69%的股份，韩宏伟持股仅剩1%。

　　7月13日公告显示，五牛基金名下共有五家子公司，其中3家为100%持股，另外两家则持股99%。这些子公司中，业务均为资产管理公司，这些子公司又共计发起了匹凸匹(中国)有限公司，以及五牛亥尊、五牛政尊、五牛启尊、五牛始尊、五牛衡尊5家有限合伙企业。此外，海银集团还单独成立了上海原融资产管理有限公司(下称“上海源融”)，上海源融则与五牛基金100%持股的五牛资产管理公司发起了上海御勉投资中心。

　　而上述合伙基金及匹凸匹中国，均为*ST匹*ST匹凸的股东。半年报显示，截至6月底，五牛亥尊投资中心、上海五牛御勉投资中心、上海五牛政尊投资中心分别持有*ST匹凸5。97%、5.87%、4.17%、1.06%的股份。此外，五牛启尊、五牛始尊还分别持有0.01%、0.58%的股份。

　　除了海银集团，韩氏父子名下还控制了其他企业，最主要的是豫商集团。该公司注册资本20亿元，股东为海银集团、韩啸。网站资料显示，该公司全资及控股子公司二十余家，主营业务涵盖房地产、金融、资管、股权投资、基金管理等，但并未公开具体投资项目。 ：