并购欧神诺“蛇吞象” 帝王洁具扩张临整合难题

　　历时7个月的“蛇吞象”并购终尘埃落定。近日，卫浴企业四川帝王洁具(002798)股份有限公司(002798.SZ，以下简称“帝王洁具”)发布公告称，购买陶瓷企业佛山欧神诺陶瓷股份有限公司(以下简称“欧神诺”)98.39%股权事项获得证监会无条件通过。

　　值得注意的是，据数据显示，已经上市逾一周年的帝王洁具，相比去年6月29日最高点97.28元/股的股价，今年7月24日，其股票价格仅为44.27元/股，跌幅超五成。帝王洁具证券事务代表刘凯在接受《中国经营报》记者采访时表示，对于二级市场上股价为何呈现出这一状况自己也尚不清楚，“目前公司主要注重的是企业经营，至少现在的股价与公司的价值是匹配的。”

　　针对并购后帝王洁具与欧神诺如何整合资源，以及是否会涉及到裁员等问题，刘凯称，目前还没有拿到证监会的正式批文，因此双方还没有坐在一起交流未来如何协同、如何融合。

　　并购之路一波三折

　　根据帝王洁具公布的最新收购方案，帝王洁具拟以19.68亿元的价格向欧神诺52名股东发行股份及支付现金购买其合计持有的欧神诺98.39%的股权，同时，公司拟向包括帝王洁具实际控制人刘进、陈伟、吴志雄在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金不超过4.5亿元。

　　由于此番收购仅涉及欧神诺98.39%的股权，也就是说，在此次过会后，欧神诺剩余1.61%的股东无法参与重组。正是一直游离在收购之外的中小股东，使得这起收购变得一波三折。

　　据了解，2016年12月14日，帝王洁具首次公布了并购事宜，拟以20亿元收购欧神诺100%股权。随后，欧神诺董事长鲍杰军等36名自然人股东与帝王洁具签订协议，同意将其合计持有的欧神诺96.62%股份转让给帝王洁具，而剩下的3.38%股份则未参与交易。

　　为安抚持有公司3.38%股份的中小股东，2017年1月10日，欧神诺发布公告称，鲍杰军承诺，其将以13.52元/股的价格收购这3.38%股份。之后，国金证券(600109) 等欧神诺16名股东与帝王洁具签订了协议，同意将其持有的1.77%股份转让给帝王洁具。至此，还剩余1.61%股份等待欧神诺回购。

　　奇怪的是，欧神诺2017年3月17日复牌当天，公司股票最高成交价达到15.35元/股，比大股东承诺的13.52元/股回购价高出13.54%。欧神诺因此登上了异动榜，剩余的1.61%股份也始终未得回购。于是，截至目前帝王洁具能够收购的依然只是欧神诺98.39%的股权。

　　对此，刘凯向记者表示，欧神诺剩余1.61%未收购股份中，有一部分股东不愿意换股，还有一部分股东是当时实在联系不上，帝王洁具和欧神诺今后也会尽力挽回这些散落的股份，尽可能做到百分之百收购。

　　股价由最高位跌落五成

　　除了小部分股权流落在外而未实现百分百收购外，在业界看来，帝王洁具的股价表现也颇为引人注目。

　　7月20日，在帝王洁具宣布购买欧神诺98.39%股权事项获批当天，帝王洁具股价从开盘价每股44.40元上升至48.50元后便开始连续下跌。

　　7月24日，帝王洁具股票价格仅为44.27元/股。帝王洁具于2016年5月份成功登陆资本市场，时至今日已逾一年。相较去年6月29日帝王洁具最高点97.28元/股的股价，如今跌幅已超五成。7月26日，帝王洁具开盘价41.09元/股，收盘价41.55元/股，涨幅0.56%。

　　著名经济学家宋清辉认为，帝王洁具股价情况，反映了资本市场炒作之风盛行，仍旧是一个不折不扣的“赌场”，距离价值投资市场还有较远的距离。一般情况下，宏观经济形势、公司自身基本面、投资者情绪等都是影响股市行情的主要因素。

　　二级市场上股价为何呈现出这一状况？刘凯表示自己也尚不清楚，“二级市场的股价我们也没有办法去影响，包括一上市股价就达到90多元，最后又跌下来，对于这些我们也没有办法。我们作为上市公司，目前主要注重的是企业经营，至少现在的股价与公司的价值至少是匹配的，未来公司的价值可能会更好。”

　　值得注意的是，帝王洁具7月25日发布合计持股5%以上股东减持股份预披露公告称，公司股东文景九鼎、永乐九鼎和含光九鼎拟6个月内减持帝王洁具股份，其中含光九鼎拟减持不超过38.9万股，占总股本0.45%；永乐九鼎拟减持不超过220.3万股，占总股本2.55%；文景九鼎拟减持不超过259.1万股，占总股本3%。也就是说，三大股东半年内将拟合计减持不超过6%股份。

　　整合事宜尚未提上日程

　　业内人士指出，帝王洁具与欧神诺的结合，更符合双方各取所需的利益诉求。对于帝王洁具，可以借欧神诺快速切入中高端建筑陶瓷业务，强化公司在中高端建材领域的业务布局，尤其是在房地产资源方面，发挥双方在产业、渠道、资本等方面的协同效应；而对于欧神诺，最明显的价值便是在于帮助其从新三板转板，实现“曲线上市”。

　　不过，从企业体量上来看，帝王洁具对欧神诺的收购更像是迎娶“富家女”。

　　从两家企业公布的2017年半年度业绩预告显示，帝王洁具预计实现净利润2265.19万元~2526.55万元，欧神诺预计实现净利润7249.84万元~8803.38万元。在2016年的整体表现上，欧神诺18.13亿元的营收远超帝王洁具4.27亿元的收入。

　　“蛇吞象”式的收购往往在资源整合的过程中滋生相应问题。记者向帝王洁具求证并购后是否会涉及到裁员以及帝王洁具与欧神诺如何整合资源等事宜时，刘凯回应称，由于目前还没有拿到证监会的正式批文，因此双方还没有坐在一起交流未来怎么协同、怎么融合的问题，在后续规划上还没有具体的方案。

　　中国家居建材装饰协会秘书长胡中信指出，帝王洁具和欧神诺的联姻，重点是资金和资源两方面的问题，尤其是资源整合方面，“目前企业的领导层没有太大的变化，”卫浴和陶瓷两个板块实际上也有些差别，如何尽快在渠道、客户等方面进行融合，实现1+1>2的经营效果是比较重要的。

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