融创并购新细节：免去百亿管理费 绕开股东大会

　　据证券时报21日报道，在7月19日那场悬念不断的发布会后，融创中国披露了交易的具体细节，与7月10日披露的框架协议相比发生多处修改。尽管万达将旗下的文旅资产包“涨价”142.69亿元，但由于融创不再向万达连续20年每年支付高达6.5亿元的管理咨询费，融创支付的实际交易成本只增加不到13亿元。

　　万达原计划以13个文化旅游项目公司91%的权益和76家酒店打包出售给融创中国，其中文旅项目作价295.75亿元，76家酒店作价335.95亿元。新的交易中，增添了烟台万达酒店为第77家城市酒店资产，且全部77家酒店的交易作价下调到199.06亿元。77家酒店资产拥有总建筑面积约为328.6万平方米及合计2.32万间客房。

　　也就是说，富力这次收购万达酒店资产比融创少花136.89亿元，还多了1家酒店。但融创接手的13个万达文旅城91%的权益价格则大幅提升，从295.75亿元变为438.44亿元，增加了142.69亿元。

　　若细看新的交易框架，还有两大重要变化：一是万达指定银行向融创发放三年期贷款296亿元的原定安排不再执行；二是，框架协议所订每个目标项目公司每年应向万达支付5000万元管理咨询费的拟定内容不再执行。

　　若以此前约定的13个项目20年的初始管理期限计算，融创需要在未来20年支付给万达130亿元。这个交易变化并未在当天的发布会上提及。

　　此外，万达、融创和富力在付款方式和目标资产交割等方面也做出了相应调整。之前万达将收到第四笔付款后5个工作日内，将13个目标项目公司的91%股权过户给买方。如今则是分3次付款，而在卖方收到首笔付款后，双方将立即办理西双版纳、南昌、无锡以及哈尔滨等四个已经开业项目的股权交割、财务账簿、印章印鉴等资料交接。由于7月19日王健林宣布已经收到融创150亿元首付款，融创团队预计将立刻接手剩余可出售项目的销售。

　　尤其值得注意的是，调整之后，本次交易将不再需要获得融创中国的股东大会放行。

　　根据融创的规定，由于合作事项构成上市规则第十四章下的“主要交易事项”，而不再是非常重大收购事项，故根据上市规则第14.44条可接受股东给予书面批准，代替公司召开股东大会以批准合作事项。目前融创已取得公司控股股东Sunac International(持股52.28%)就合作事项的书面批准。

　　因此，融创将不会就批准合作事项而召开股东大会。但富力地产仍需召开股东大会审议收购酒店资产的事项。

　　回顾此前的协定，由于“有关合作事项的一项或多项适用比率超过100%”，融创需要在和万达签订正式协议后，尽快取得股东在公司股东大会的审批。从这个角度看，新的方案绕开了融创股东大会，这场史上最大的房产交易将大大提速。 ：