银亿股份200亿负债巨资收购 50亿新增商誉业绩埋大雷

　　7月6日，银亿股份(000981) 突发公告，基于对公司未来发展和长期投资价值的信心，拟在未来半年增持上市公司不低于3亿元。

　　从时间顺序上看，这份增持预案显然是为了提振资本市场对收购东方亿圣的信心。

　　今年6月初，停牌中的银亿股份发布公告，以发行股份方式作价79.81亿收购东方亿圣(主要资产为比利时邦奇)全部股权；而比利时邦奇则是银亿股份母公司银亿集团去年花费9.48亿欧元(约合人民币71.1亿)收购而来的。此外，银亿股份还拟向熊基凯、宁波维泰、宁波久特和宁波乾亨募资4亿元。

　　虽然去年净利润只有4.16亿的东方亿圣给出了未来三年净利润不低于7.52亿、9.17亿和11.18亿的业绩承诺，但是资本市场并不太买账。6月15日复牌，银亿股份股价低开低走，险触跌停，收盘价9.81元，跌3.25%。

　　关于收购预案中的标的净资产骤增、业绩承诺较高等问题，在问询函中，深交所也进行了问询。

　　从账面上看，以房地产为主业的银亿股份，转型已迫在眉睫。过去4年，银亿股份一直未能摆脱增收不增利的情况。截至今年一季度，银亿股份营收9.84亿，净利润0.52亿，总负债206.63亿。

　　商誉方面，此次收购也为银亿股份未来三年埋下了一颗不定时炸弹。一季报显示，银亿股份商誉16.31亿。收购公告称，截至2016年底，东方亿圣商誉账面余额50.11亿。若业绩不达预期，商誉减值将直接影响上市公司当期利润值。

　　此外，银亿股份此次收购被指存在内幕交易嫌疑。据《赢家财富网》报道，去年8月份，有股民提问银亿股份是否收购比利时邦奇。银亿股份的回应称，公司目前没有这方面的消息，请以公司相关公告为准。

　　本次停牌(2月6日)前两个交易日，银亿股份成交活跃，股价上扬。一季度十大流通股东名单中，张子杰为新晋流通股东。查询发现，早在2015年二季度，张子杰曾现身十大流通股东名单。2015年7月份，银亿股份发布10转20的上半年利润分配预案。随后，银亿股份连续开出4个涨停。

　　对此，银亿股份方面表示，对上市公司的发展充满信心。另外，银亿股份还称，公司严格执行相关法律法规的规定，未发生过内幕交易情形。

　　银亿股份连续4年增收不增利

　　2011年，银亿股份借壳ST兰光登陆资本市场。数据显示，2011年，银亿股份营收48.62亿，同比增加18.39%；净利润6.39亿，同比增加20.72%。

　　2012年，银亿股份营收下滑，全年营收35.49亿，同比减少27%；净利润7.18亿，同比增加14.1%。

　　从2013年开始，银亿股份便掉入了增收不增利的怪圈。

　　2013年，银亿股份营收46.05亿，同比增长29.75%；净利润6.36亿，同比下滑11.41%；2014年，银亿股份营收63.14亿，同比增长37.12%；净利润6.12亿，同比下滑3.76%；2015年，银亿股份营收84.59亿，同比增长33.98%；净利润5.27亿，同比下滑13.85%；2016年，银亿股份营收80.57亿，同比下滑4.76%；净利润5.14亿，同比下滑2.49%。

　　转型汽车行业两次收购花113亿

　　地产业务吸金能力下滑，银亿股份把眼光投向了竞争激烈的汽车市场。

　　2016年4月份，银亿股份公告称，拟以5.91元/股非公开发行5.58亿股，作价33亿元收购公司控股股东银亿控股全资子公司西藏银亿旗下宁波昊圣100%股权，从而间接持有美国ARC集团相关资产；同时，公司拟以8.06元/股向银亿控股非公开发行股份募集配套资金不超过8.25亿，用于补充公司流动资金。

　　2016年8月，依照东方亿圣、香港亿圣与比利时邦奇的股东及收益权凭证持有人签订的关于收购比利时邦奇资产的股份和收益权凭证收购协议及其替代协议，最终确认并支付的交易对价为9.48亿欧元(约合人民币71.1亿).

　　今年6月初，银亿股份作价79.81亿收购东方亿圣。

　　深交所问询收购

　　6月15日，深交所就此次收购对银亿股份下发问询函。

　　在问询函中，深交所要求银亿股份说明，一年间隔，上市公司收购的东方亿圣和此前的标的比利时邦奇的交易价格之间为何存在如此大的差距。

　　深交所要求银亿股份说明，2016年比利时邦奇的营收情况对此次收购估值具体带来了哪些影响。“结合以上因素对本次估值影响情况，进一步说明本次交易作价较前次交易作价增加8.71亿的原因及合理性。”

　　深交所还注意到，东方亿圣的主要资产为比利时邦奇，但公告所披露内容显示，比利时邦奇和东方亿圣2016年净资产均在巨大差距。

　　数据显示，截至2016年12月31日，比利时邦奇账面净资产为13.5亿；东方亿圣经审计的账面净资产为71.9亿，收益法评估后评估值为79.81亿，评估值较账面净资产值的增值率为11.00%。

　　深交所还提出，在2016年仅盈利4.16亿的情况下，东方亿圣如何在2017年实现7.52亿以及后续两年的业绩承诺。

　　高利润承诺靠画饼？

　　关于净资产短期内大幅增长，东方亿圣回应称，评估结果最终采用收益法确定，收益法评估后的东方亿圣100%股东权益价值较比利时邦奇账面净资产增值较大。

　　而关于业绩承诺，东方亿圣则用推测数据给出了答案。

　　数据显示，东方亿圣2015年和2016年净利润分别为2.25亿和4.16亿。东方亿圣承诺，未来三年净利润不低于于7.52亿、9.17亿、11.18亿。

　　在给深交所的回复中，东方亿圣表示，目前比利时邦奇的VT2和VT3(技术已成熟，已配套销售给多家汽车生产厂家)是盈利主力。其中，未来5年，VT2的预计销量分别为17.79万台、23万台、23万台、17.5万台和15.2万台；VT3的预计销量为48.71万台、58.46万台、67.5万台、66.8万台和58.22万台。

　　除此之外，东方亿圣还对正在研发的产品寄予厚望。

　　东方亿圣预测数据显示，正在研发的VT5系列在2018年有望进入市场。2018年—2021年，VT5系列预计销售情况分别为8万台、15万台、51万台和62.5万台。

　　此外，DCT(双离合变速箱)产品预计2019年上市；2019年—2021年预计实现销量5.5万台、10万台和19.5万台。

　　一位从业人士认为，汽车市场竞争日益激烈，这种盈利推演模式太过理想化。

　　对此，银亿股份方面表示，现有无级变速器产品的升级型号VT5，以及因应不同市场车型需求和新能源发展趋势而开发的双离合变速器及混动、纯电动变速器产品有助于邦奇丰富产品组合，预计将于2018年末至2019年逐步投入市场，初始预测销量规模较小，对标的业绩承诺的实现影响不大。

　　东方亿圣50亿商誉埋雷？

　　公告还显示，报告期内标的方发生的收购产生净利润，计入利润承诺中。

　　另外，商誉问题也是该收购的另一个焦点。

　　公告材料显示，根据东方亿圣经审计的财务报表，2016年12月31日的商誉账面余额为 50.11亿。本次交易后上市公司将承继前次交易形成的商誉，并反映在其合并资产负债表中。

　　根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，需在每年年终进行减值测试。若标的资产未来经营状况不达预期，则商誉存在较高减值风险。商誉减值将直接影响上市公司的当期利润。

　　有分析指出，巨额商誉减值确实值得上市公司注意。

　　由于商誉在会计中的特殊性，企业需要每年对商誉进行减值测试，如果收购标的业绩不达标，则需要直接减值计入当年损益，造成业绩大幅下降。例如，2015年，某港股上市公司巨亏122亿港元，其中商誉减值带来的损失就高达79.15亿港元。

　　而银亿股份认为，标的完成业绩承诺预期良好。“邦奇集团产品生产大多属于以销定产的模式，由于有众多生产订单以及与汽车厂商合作项目的支持，充分保证了其未来年度收入的可实现性。”

　　负债200亿银亿股份不缺钱？

　　7月初，银亿股份公布的《投资者关系活动记录表》称，目前公司账面上的资金还是比较充裕的。未来会根据公司经营，策划融资方案和现金流方案，以确保最大的财务效益。

　　2016年年报数据显示，当期，银亿股份经营产生的现金流净额3.96亿，现金及现金等价物余额27.2亿元。另外，流动负债115.99亿，非流动负债70.2亿，负债合计186.19亿。

　　一季报数据显示，银亿股份总营收9.84亿，同比下滑27.93%；净利润0.52亿，同比增长5.21%。负债方面，一季度流动负债101.71亿，非流动负债104.90亿，负债合计206.63亿。

　　另外一个细节也值得注意。

　　2017年7月11日，银亿控股此前质押的7075万股到期；此后，银亿控股又质押7290万股给包商银行宁波分行。同样，熊基凯把到期的350万股继续质押给东北证券(000686) 。

　　截至7月13日，银亿控股持有股份数为9.54亿股，占总股份数的 31.19%；其中累计质押股份数7.44亿股，占总股24.33%。熊基凯数持股总为7.5亿股，总股份数24.52%；其中累计质押的股份数 6.7亿股，占总股份数22.79%。

　　张子杰两次精准踩点突击入股

　　从资本市场的反应看，银亿股份此次收购似乎并不受欢迎。

　　6月15日复牌交易，银亿股份股价下挫3.25%，收9.81元；当天，银亿股份成交量21.94万手，换手率0.85%。此后，银亿股份股价上攻无力；截至昨日收市，银亿股份收盘价9.76元，低于停牌前最后一个交易日收盘价10.14元。

　　值得注意的是，和复牌股价下挫相比，停牌前两个交易日，银亿股份股价均是稳步上攻。2月3日，银亿股份上涨2.19%；2月6日，银亿股份上涨3.36%。

　　其中，2月6日当天，银亿股份成交10.37万手，换手率0.4%。

　　查询银亿股份2017年一季度十大流通股东名单发现，排名第10的张子杰为新晋流通股东。今年一季度，张子杰持有银亿股份428万股。

　　其实，这并非张子杰第一次出现在银亿股份十大流通股东名单中。

　　银亿股份2015年二季度流通股东名单显示，张子杰持有113万股，排十大流通股东第六位。

　　2015年7月20日，银亿股份发布《2015年半年度利润分配预案》，拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股。次日，银亿股份复牌涨停，并又连续开出3个涨停板，股价由此前的19.13元飙升至27.83元。

　　银亿股份2015年三季度十大流通名单上，张子杰消失。

　　在给中国经济网记者的回复中，银亿股份表示，一直以来，公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规以及《内幕信息知情人登记制度》的相关规定，对公司股票价格可能产生较大影响的重大事件自筹划之日起至依法公开披露前，严守保密义务，对相关内幕信息知情人做好登记、备案工作，未发生过内幕交易情形。 ：