万达借296亿给融创收购自己 真并购or“明股实债”？

　　就在昨天，融创中国宣布斥资600多亿元收购万达集团旗下的76个万达酒店和13个文创项目。驰援“贾布斯”的乐视网后，又去并购“王首富”，孙宏斌的大手笔惊呆了吃瓜群众，大家纷纷感慨：老孙的钱从哪来？

　　今天上午，融创中国就发布公告，披露了此次并购的具体对价方式：

　　1． 框架协议签署当日，买方向卖方支付人民币2，500，000，000元(作为定金)；

　　2． 二零一七年七月三十一日或之前，卖方应配合买方完成对目标项目公司和目标酒店资产的尽职调查，并且双方签署正式协议。正式协议签署后3日内，买方累计支付至合作事项总价款的20%，即人民币12，634，052，200元(‘第二笔付款’)；

　　3． 正式协议签署后，卖方开始准备目标酒店资产转让过户前所需的所有手续，买方推动尽快取得股东在本公司股东大会的审批，并在90天内支付转让价款累计至人民币33，595，260，800元(‘第三笔付款’)；

　　4． 卖方收到第三笔付款后5个工作日，卖方通过指定银行向买方发放贷款人民币29，600，000，000元(期限为三年，利率为银行三年期贷款基准利率)，买方收到该贷款后2日内，向卖方支付剩余对价人民币29，575，000，000元(‘第四笔付款’)。

　　这下，吃瓜群众们明白了，600多亿元的并购项目，有296亿元居然来自卖方万达的支持，即在第四笔付款中，万达先给融创一笔规模高达296亿元的三年期委托贷款，融创再支付295.75亿元的并购尾款。总共632亿元的并购项目，首富为“卖身”还要先“支持”近300个“小目标”，这是几个意思？

　　有意思的是，融创中国的股价也在今日上午一度飙涨10.81%，创下6月13日以来的最大涨幅。

　　听听专家咋说——

　　某资深并购专家直言“这笔交易太不寻常”。他说，纯粹的股权转让，就和买卖地一样钱货两清，但此次万达与融创的交易并未做到钱货两清，中间还夹杂了一笔卖方给买方的委托贷款，这种交易结构“很不常见”。

　　该并购专家进一步指出，这种交易结构，现在让万达和融创之间的并购看上去越来越像一笔“明股实债”的融资。“就像是银行给你提供10亿元贷款，但要求你得先在银行存个两三亿，万达给融创提供委托贷款，本身就是对融创的一种保护”。

　　另一位大型券商投行负责人也对中国证券报(ID：xhszzb)记者表示，这种融资安排也从侧面显示万达着急“脱手”这块资产，这类融资安排在并购中非常少见。不过，这位人士同时指出，这类融资安排也会带来一些潜在问题，委托贷款之后，这块资产实际控制权到底在哪方，后续仍值得关注。

　　实际上，就在昨日万达和融创的并购方案一经公告，“明股实债”之说就在市场上流传。

　　例如，在融创与万达的交易条款中约定“四个不变”，即：项目持有物业仍使用“万达文化旅游城”品牌；规划内容不变，项目仍按照政府批准的规划、内容进行开发建设；项目建设不变，项目持有物业的设计、建造、质量，仍由万达实施管控；运营管理不变，项目运营管理仍由万达公司负责。对此，就有人认为，上述“四个不变”或意味着，这笔并购交易可能就是一次“明股实债”的融资。

　　不过，前述并购专家也认为，从目前披露的信息看，到底是“明股实债”，还是真并购，现在还不能完全说死。最终，还有待于观察相关公司的进一步进展。             ：