下半年并购重组料活跃 盈利和信披问题受关注

　　原标题：下半年并购重组料活跃

　　中国证券报记者 王兴亮

　　Wind数据显示，今年上半年企业并购重组上会共79起，其中6起未获通过。中国证券报记者梳理发现，在被否的案例中，并购标的持续盈利能力和信披问题成为关注重点。分析人士指出，最近一段时间监管层频频就并购重组“吹风”，且过会数量上升等迹象释放了积极信号，预计下半年上市公司并购重组将重新活跃。

　　盈利和信披问题受关注

　　Wind数据显示，2017年上半年上会的并购重组企业为79家，较去年同期的129家减少38.76%。其中，通过审核72起，通过率91.14%；未通过审核的6起，被否率为7.59%；1起取消审核。

　　从被否原因来看，6起被否案例中，标的资产盈利能力问题仍是被否的“重灾区”，有四家被否上市公司涉及。今年第一家被否的昆山金利，因标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定，被并购重组委在今年第一次举行的审核会议上就未予通过。

　　2月，宁波热电(600982) 因标的资产的持续盈利能力存在不确定性，其并购重组方案被否；5月，北部湾港(000582) (000582)赢家江恩大数据股票分析报告 点击查看" style="font-size: 16px; color:#336699; text-decoration: underline;">北部湾港(000582) (000582)赢家江恩大数据股票分析报告 点击查看" style="font-size: 16px; color:#336699; text-decoration: underline;">北部湾港(000582) 因交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分，未获通过；6月，浙江东日(600113) 因交易标的资产未来盈利能力具有重大不确定性，其并购重组方案同样未获通过。

　　从证监会并购重组委披露近一年来的否决案例可以看出，标的资产持续盈利能力一直是并购重组的审核要点之一。而标的公司商业模式披露不清晰，标的资产处于亏损状态，上市公司控制权存疑，未来存在较大整合风险都能导致证监会判断该标的未来盈利能力具有较大不确定性。

　　另外，从过会情况可以看出，证监会仍在不断强化上市公司并购投资信息披露。3月份被否的九洲电气就是因为上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分，而6月被否的山西焦化也存在有关信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定的情况。此外，山西焦化被否还有另一个原因，即中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定。

　　并购重组过会提速

　　虽然上半年并购重组上会数量同比降近四成，不过近期过会数量却创下新高。Wind数据显示，今年1-5月，通过审核的家数分别是9家、5家、13家、11家和10家。6月份，共有24家上市公司的并购重组方案在证监会过会通过审核，创年内新高。而在6月26日至30日，并购重组委更是审核并通过了8家公司的申请，审核数量和通过数量双双创下今年以来单周历史新高。

　　有券商投行部人士对记者表示，上市公司并购重组过会提速。6月中旬以来，监管层屡屡就并购重组“放风”，不仅要求证券公司在并购重组、盘活存量上做文章，还表态鼓励面向创新创业项目的并购重组。

　　该券商人士表示，围绕主业做优做强、并购优质资产并能产生协同效应的重组将得到鼓励和支持，而“忽悠式”、“跟风式”重组并购依然会被严格监管。

　　事实上，自去年9月份证监会发布并购重组新规以来，并购重组市场已开始朝着稳定和规范方向发展，上市公司和投资者也越来越趋于理性，上市公司并购重组的针对性和有效性也越来越强，使用募集配套资金的针对性也越来越强。

　　市场人士预计，随着传统产业去产能和供给侧结构性改革，以及国内并购重组规则和市场环境逐渐成熟，2017年客观上仍会带来大规模并购重组交易。从目前释放出的一系列积极信号可以预见，下半年A股市场的并购重组或重新活跃。 ：