因重组标的承诺方爽约 新华医疗向法院提起诉讼

　　重组遇老赖 新华医疗提起诉讼

　　北京商报讯(记者 崔启斌 刘凤茹)一波未平一波又起，新华医疗因重组标的承诺方爽约一事向法院提起诉讼，而该事件也让公司备受市场投资者关注。

　　据新华医疗在6月17日发布的一则关于2016年度业绩补偿进展情况公告显示，在《利润补偿协议》约定的补偿时间内，即2017年6月1日前，隋涌等9名自然人未按时履行2016年度业绩补偿义务。新华医疗重组标的未兑现业绩补偿义务也引起了监管层的关注，新华医疗在回复上交所的监管函中表示，对于2016年度业绩补偿款的追偿，公司已于2017年6月2日向法院提起诉讼。而向法院提起诉讼，新华医疗似乎也是迫于无奈。

　　针对在2016年未兑现业绩补偿承诺的原因，业绩承诺方在回复上交所的监管函中解释称，“近年来，由于受新版GMP认证结束、制药企业药物一致性评价和限制使用抗生素等综合因素的影响，成都英德的业绩实现情况与预测值差距较大，超出了业绩承诺人的预测范围。同时由于近年来股票市场发生了较大的波动，隋涌等8名自然人所持有的新华医疗的股份市值出现较大缩水，受个人财力所限，向新华医疗偿还业绩补偿款已经超出了个人可承受的范围”。

　　对此，北京寻真律师事务所律师王德怡在接受采访时表示，在对业绩有承诺的情形下,承诺人应有遵守契约精神，履行业绩补偿义务；至于客观情况超出其预测范围，在法律上难以构成一个合理的抗辩理由。王德怡还坦言，该不该赔与有没有能力赔是两个概念，如果不履行法院判决义务的话，将会受到法院的制裁措施。不过，如果这几名自然人败诉之后没有多少财产可供法院执行，还存在一定的执行风险。

　　实际上，今天双方“对簿公堂”的局面，还要追溯到新华医疗三年前的并购一事。据新华医疗2014年4月19日发布的公告显示，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投以及德广诚投资签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议》，新华医疗拟通过发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权，交易价格为3.7亿元，同时拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金不超过1.23亿元。与此同时，隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，成都英德2014-2017年度扣非后净利润分别不低于3800万元、4280万元、4580万元和4680万元。然而，成都英德公司业绩承诺已经出现连续三年未达标的情况，具体来看，2014-2016年，成都英德实现的扣非后净利润分别为3136.35万元、3252.24万元以及-5057.83万元。值得一提的是，对于2015年度业绩补偿款的追偿，新华医疗已向山东省淄博高新技术产业开发区人民法院起诉并取得胜诉的民事判决书。不过，截至2016年5月20日，在2015年度业绩补偿款中仍有7名自然人未履行对新华医疗的业绩承诺义务。

　　知名财经学者布娜新认为，上市公司重组后业绩承诺不达标，这种现象近几年已呈愈演愈烈之势。不排除背后存在重组时为了支撑公司的高估值而夸下海口的业绩承诺，真实原因是公司对未来经营风险预判不足，盈利预测才会出现巨大偏差。 ：