雪松控股42亿获希努尔逾六成股权 触发总金额不超过23.57亿元要约收购

　　6月13日晚间，希努尔公告称，雪松控股旗下公司雪松文旅日前已与新郎希努尔集团等六个股东签订《股份转让协议》，以21元/股的价格，总计42亿元的对价收购该等股东合计持有的2亿股希努尔股份，占总股本的62.51%，从而触发了总金额不超过23.6亿元的全面要约。这是继去年以48.18亿现金收购齐翔腾达控股权并触发总金额不超过52.1亿元的要约收购后，雪松控股在资本市场上的二度出手。

　　42亿元获62.51%股权

　　公告显示，雪松文旅为君华集团全资子公司，雪松控股持有君华集团90.5%的股权。此次，雪松文旅与新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金签订《股份转让协议》，以21元/股的价格受让其所合计持有的希努尔2亿股的股份，占上市公司总股本的62.51%，从而触发要约收购。

　　在此之前，雪松文旅已持有希努尔357.3万股，占比1.12%；君华集团的全资子公司君凯投资已持有希努尔570.22万股，占比1.78%。通过协议受让上述股份，雪松文旅及其一致行动人君凯投资将合计持有希努尔2.09亿股的股份，占上市公司总股本65.40%。

　　另外，除通过新郎希努尔集团、新郎国际、欧美尔家居间接持有希努尔股份外，王桂波还直接持有希努尔22.33万股股份，占希努尔已发行股份的0.07%，均为无限售条件流通股。因此，本次要约收购的股份范围为希努尔除本次协议转让交易对手方、王桂波、收购人本身及其一致行动人君凯投资所持有的股份以外的其余全部已上市流通股。

　　公告称，收购人综合考虑本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内其与一致行动人取得希努尔股票所支付的最高价格，以及本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内希努尔股份的每日加权平均价格的算术平均值，确定要约收购价格为21.33元/股。以此计算，本次要约收购所需最高资金总额为23.57亿元。

　　推进多元化运作

　　雪松文旅控股股东君华集团是一家大型综合性企业集团，在“多元化发展，专业化运作”的战略下，君华集团产业布局涉及大宗商品供应链管理、房地产开发、石油化工加工、汽车销售及车后综合服务、物业管理及物业增值服务5大产业。其致力于挖掘产业深度，扩张优势业务，目前已在各领域确立了相对领先的行业地位。

　　希努尔近年来业绩不佳。2016年，公司实现营业收入6.96亿元，同比下降31.27%；净利润746.86万元，同比下降66.93%；扣非后净亏损5121.37万元，连续三年扣非后亏损。今年一季度，希努尔实现营业收入1.91亿元，同比下降9.45%；净利润亏损1256.73万元，同比下降341.27%。

　　国泰君安认为，公司前期资本运作动作频频，未来仍存在较强转型重组预期。公司2016年公告原拟收购星河互联项目终止，未来类似主业资产的并购意愿不强，对于人工智能、大数据等新兴产业关注度较高。男装行业整体仍处于低迷期，预计公司在传统主业增长空间明显有限的情况下，未来外延第二主业的决心坚定，将寻求新的利润增长点，转型预期较强。

　　君华集团控股股东雪松控股表示，通过收购希努尔控制权的方式，一方面能够拓展集团主营业务外延，推进集团整体业务多元化布局，优化集团业务结构，增强发展动力和抗风险能力，是深入践行多元化发展战略的重要举措；另一方面通过提高上市公司管理决策效率和水平，同时通过战略整合和协同发展，增强上市公司盈利能力，为股东争取更多的投资回报。

　　资本市场二度出手

　　这已不是雪松控股第一次在资本市场上有所动作。去年11月11日，君华集团与车成聚等48名自然人签订《股权转让协议》，以约48.18亿元人民币受让后者持有的齐翔集团80%股权，进而间接持有齐翔腾达已发行股份41.90%，成为公司控股股东，并触发总金额不超过52.1亿元的要约收购。

　　今年以来，A股市场上要约收购事件频频发生。之前，由于新华都通过增资方式取得白药控股50%股权，导致白药控股层面股东结构发生重大变化，从而触发要约收购。今年3月，云南白药发布要约收购报告书，宣布白药控股自3月24日起以64.98元/股的价格展开全面要约收购，要约收购股数约为6.09亿股，最高所需资金达395.7亿元。

　　业内人士指出，就投资者而言，要约收购的公正、公开、公平的特性，保证了股东，特别是流通股中小股东的利益。在此种模式下，所有股东在平等获取信息的基础上自主作出选择，有利于防止各种内幕交易。此外，要约收购在收购价格上存在一定溢价，从而有效保证了股东权益。而且，要约收购目标、预期都非常明确，有利于股价稳定。

　　雪松控股方面表示，其一，要约收购一般都存在真正的投资需求和动机；其二，收购往往围绕产业协同和整合而展开，目的在于产业链延伸、多元化的经营以及借鉴和复制优秀经验。同时，收购资产对公司未来估值流动性溢价或调整有利，因为并购标的基本是非上市资产，上市后会带来估值的溢价。

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