定价依据不一致 银亿股份近80亿并购邦奇集团遭问询

　　日前，银亿股份披露了资产重组草案，但标的资产涉及过桥收购，并且对标的资产的交易定价依据前后不一致，深交所方面因此对公司进行问询。

　　根据公司日前公告，公司拟向宁波圣洲发行股份购买其持有的东方亿圣100%股权。本次交易中，标的估值为79.81亿元人民币，发行价为8.67元/股，对应发行股份数量为9.20亿股。同时，公司还拟募集配套资金不超过4亿元。本次交易完成后，银亿股份将通过东方亿圣持有邦奇集团相关资产。

　　深交所方面表示，本次交易系公司控股股东银亿集团从前次交易对手手中买入最终标的资产比利时邦奇后又出让给上市公司的过桥收购。据披露，银亿集团及其他潜在购买方收到全球竞价出售比利时邦奇全部股权的非约束性报价邀请函，随后交易定价是经各方经过竞价交易中形成，但在“前次交易定价依据”一节，公司又称该交易价主要参考欧洲并购市场交易惯例、对价支付方式并依据比利时邦奇2016年经营预测数据等，经前次交易各方商业谈判后确定。

　　对此，深交所方面要求公司披露“前次交易卖方”的基本情况及产权控制结构，并确认“前次交易卖方”与“比利时邦奇的全体股东及收益权凭证的持有人”是否为相同主体。其次要求公司披露，各方签署替代协议，约定由香港亿圣替代东方亿圣作为收购方履行相关收购协议的具体原因。

　　针对标的资产定价方式不一致的问题，深交所方面要求公司补充披露前次交易价格的定价依据前后披露不一致的具体原因，以及最终交易对价948,236,228.70欧元的具体测算过程及依据，并且披露前次竞价交易的具体竞价过程。

　　此外，以收益法评估值为依据，东方亿圣100%股权的交易价格为798,058.63万元，而本次交易作价较前次交易作价增加87,079.34万元，增幅约为12.25%。对此，深交所方面要求公司方面披露估值增加的合理性。

　　盈利预测承诺方面，宁波圣洲承诺2017年、2018年、2019年净利润分别不低于75,161.07万元，91,747.08万元，111,781.49万元。而标的公司2015年扣除非经常性损益后的净利润仅为22,786.14万元，2016年仅为41,959.31万元。对此，深交所方面也要求公司对盈利预测的合理性、可实现性出具详细报告。

　　此外，深交所还对标的资产的资产状况方面进行了问询。要求公司方面详细披露标的资产专利权属问题，并对未来是否存在专利纠纷风险进行分析。根据报告书显示，邦奇集团用于生产变速器的重要组成器件压力钢带全部从博世传动采购，存在核心零部件对单一供应商依赖的风险。深交所要求结合同行业公司情况，说明公司核心零部件从单一供应商采购的原因及合理性，是否符合行业惯例，并要求公司方面披露针对单一供应商的依赖风险，公司拟采取的应对措施。 ：