新都退市记：违规担保被坑开始的迷局

　　新都退市记： 违规担保被“坑”开始的迷局

　　记者 黄思瑜

　　深陷为关联方违规担保的泥潭无疑是该公司最终走向退市的最大导火索，而此前的恢复上市路又暗藏迷局

　　与因欺诈发行退市的欣泰电气不同，“2017年第一退市股”新都退(000033.SZ)(原新都酒店)的退市之路充满争议，且暗藏迷局。

　　截至6月1日，被判“死刑”的新都退已在退市整理期(30个交易日)经历了5个交易日，意料之中遭遇连续跌停。而退市首日盘中惊现数笔特定数量的买单，在市场看来，这是新都退投资者利用盘口语言来表达不满退市节奏的情绪。

　　5月17日，因会计调整后业绩未达标，新都退股票被判定终止上市。多数投资者并不愿意接受这一事实。除了对会计调整是否合理持怀疑态度之外，对新都退退市背后是否存其他内幕等也提出了质疑。

　　据第一财经梳理发现，导致新都退走到如今地步的最大“祸根”是关联方借款违规担保，而新都退就此“无反抗”地背上巨额负债；两年多前的一次借壳重组本是 “重生”的转机，然而中途再度因违规担保存有隐忧而被出具“非标”意见，导致走向暂停上市之路。而关于这一段剧情，市场上有另一个版本，直指“救命”重组夭折存有“幕后故事”。

　　重组夭折之后，四大股东曾欲以“结盟让股”引进外来资本，另一厢被指为大股东的马甲则申请破产重整。就在两大阵营股东博弈之时，新都退又迎来第三方重整投资人。多方资本之间暗战悄然上演的同时也引发诸多猜测。

　　高尔夫物业“惹祸”

　　新都退于5月16日被深圳证券交易所(下称“深交所”)作出股票终止上市决定，判定退市的核心依据是会计调整后业绩未达标。

　　而对于会计师事务所突然推翻此前的会计认定导致新都退2015年度扣非后的净利润为负值，上市公司及投资者并不理解。

　　症结点在于，到底应不应该将在2015年度财务报表中确认的2014年租赁期的高尔夫物业租金收入由作为2015年度“经常性损益事项”调整为“非经常性损益事项”。

　　恢复上市的条件之一为2015年度净利润和扣非后净利润均为正值。该公司2015年度实现营收1.17亿元，净利润6971.26万元，扣非后的净利润为1493.7万元。

　　在认为满足上市条件后，2016年5月3日，该公司董事会向深交所提出了公司股票恢复上市的申请。深交所于2016年5月9日正式受理了上述申请。

　　受理次日，深交所就向公司下发函件，要求公司补充关于恢复上市的有关材料，其中就有质疑新都退将2014年租赁期的高尔夫物业租金收入计入2015年经营性收入的会计处理是否合规。

　　经新都退方面证实，曾就这个问题请教过天健会计师事务所，后者表示可以计入经常性损益，为了“双保险”该公司又另聘大信会计师事务所进行复核并于2016年12月15日出具复核说明，得到同样的表态。

　　但是到今年4月25日，剧情遭遇拐点。天健会计师事务所湖南分所推翻原来的认定，保荐机构广发证券和大信会计师事务所也纷纷“下船”，不愿为*ST新都恢复上市背书。

　　在多方业内人士看来，监管趋严可能是核心的原因，会计师事务所对此前的会计认定重新进行了严格核查才导致这样的结果。

　　有投资者提出，应该慎重定性中介机构的审计结论，建议深交所聘请第三方机构重新认定；会计师事务所对同一事项出具2份截然不同的审计报告和专项复核审计报告，是否需要追责？

　　对此，一位高校的会计学院教授认为，很可能关键点就在于购买房产时签订的回购协议，在回购协议废止前新都退2014年度的租赁收益权及可收回性存在一定程度的不确定性，这种不确定性恰恰符合了“非经常性损益”的判断标准；而2015年，由于回购协议解除，后续的租金收入具有持续性，所以只是2014年度的租金被纳入非经常性损益范畴。

　　追根溯源，若新都退两年多前未被暂停上市，那么其也不会因2015年业绩不达标而走向退市。深陷为关联方违规担保的泥潭无疑是该公司最终走向退市的最大导火索。

　　新都退违规担保事件暴露于2014年4月底。4月25日，该公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会深圳证监局立案调查；4月29日公告的2013年度报告中披露了一起时任控股股东借款逾期未还、上市公司不知情情况下被提供担保的诉讼；4月29日，会计师事务所因新都退为关联方提供违规担保、向关联方购买资产、向关联方出租资产等而出具无法表示意见的审计报告，致使该公司2014年5月5日起被实行“退市风险警示”；4月30日，该公司名下新都酒店大楼以及在深圳市罗湖区文锦花园的房产被查封。

　　2014年5月14日开始，关于时任控股股东深圳市光耀地产集团有限公司及实际控制人郭耀名，第一大股东深圳市瀚明投资有限公司(下称“瀚明投资”)、前任董事长兼总经理李聚全借款违约，以及上市公司违规担保的事件陆续暴露。

　　而上市公司多次表示，这些担保从未经公司董事会、股东大会审议，是在公司及董事会不知情的情况下擅自以公司名义为关联方债务做出的担保。

　　多方资本暗中角力

　　当时的上市公司则力图通过重组来寻求“重生”。2014年8月1日，新都退收到大股东瀚明投资的通知，后者称拟策划重大事项涉及上市公司，该公司股票自2014年8月1日开市起停牌。

　　8个月后的2015年4月8日，重组预案出炉。当年4月9日新都退股票复牌之后，连续拉出15个涨停板。然而4月30日，股票遭遇停牌。当日新都退公告称，因2013年度、2014年度连续两个会计年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，新都退于2015年5月21日起被实施暂停上市。

　　2015年6月15日新都退公告称，华图教育决定终止正在筹划的重大资产重组。

　　而在多位长期跟踪上市公司的投资人士看来，华图教育放弃借壳，并非主动为之，背后存有隐情。

　　媒体援引新都退时任第三大股东长城汇理掌门人的宋晓明的观点称，为了实现破产重整，瀚明投资阵营及其掌控的新都退董事会此前并不想实施资产重组。“不想引入华图教育，却又推出重组方案，这背后的逻辑是，如果新都当时不与华图重组进而复牌，那么我们或其他方就会继续买入新都股权，那么瀚明投资的控股权就会旁落。而华图教育重组方案推出，股价连续涨停，便不会给其他潜在收购方留下买入机会。而待暂停上市后再通过某种方式逼退华图。”宋晓明曾在接受媒体采访时表示。

　　宋晓明间接婉拒了第一财经近日的采访要求。第一财经向上市公司求证，但新都退方面以“不了解上述传言”回应。

　　重组被终止后不久，新都退当时的第二、三、四、五股东宣布“结盟让股”欲引进外来资本后，控股地位受到威胁的瀚明投资也迅速反击，在2015年7月上旬向董事会提议，聘请法律顾问，探讨破产重整可行性。

　　随后，一家名为长城(德阳)新兴基金合伙企业(有限合伙)(下称“德阳新兴”)的公司出现，并接下自然人周勃的相关债权后，于2015年7月份向法院提出对上市公司进行重整的申请，两个月后，新都退收到上述申请获得法院受理的《民事裁定书》。至此，2015年9月15日，新都退进入破产重整程序。

　　德阳新兴成立于2015年7月3日，时间点似有玄机。有多位投资人士猜测，德阳新兴为瀚明投资的“马甲”，后者有意让新都退重整，是为了让上市公司成为替其偿还债务的平台。

　　就在两大阵营股东博弈之时，新都退又迎来第三方重整投资人。2015年11月28日，新都退发布公告称，重整期间，该公司主要股东向管理人推荐广州泓睿投资管理有限公司及其合作方组成的联合体，作为重整投资人参与新都退的重整投资。然而注入资产一事并不顺利。值得注意的是，因被实施破产清算，瀚明投资持有新都退4555.1万股(占比10.6%)股权的处置及归属存在不确定性。 ：