上市公司花样重组逗你玩？

　　来源：《红周刊》

　　特约作者 籍承

　　《红周刊》：海越股份拟10.45亿元收购北方石油100%股权，2016年北方石油净利润仅有2037.01万元，而根据标的公司管理层提供的盈利预测，标的公司预计2017年度、2018年度及2019年度将会实现净利润分别为6821.73万元、10035.52万元及12648.86万元。复牌后股价会如何表现？

　　张彤：如果仅看这一则公告，按公司停盘期间大盘走势，海越股份复牌后凶多吉少。不过上市公司可没这么傻，在此之前，海越股份控股股东海越科技的原股东海越控股集团等将其持有的海越科技100%股权转让给海航现代物流，转让价款为26.50亿元。假若海越科技的主要资产只有其持有的上市公司86127638股股权，那么相当于海航现代物流间接取得的海越股份股权价格为每股约30.77元，远高于海越股份目前的二级市场价格，不知道多少人看到这个价格又会怦然心动。

　　《红周刊》：目前海越股份的价格为17.94元，距离30.77元确实还有很大空间啊。

　　张彤：看来你就是一个怦然心动者，我们再做一个计算。此次收购北方石油，上市公司拟定向增发7926.83万股，发行价格为13.12元/股，也就是说通过此前的收购海越科技，加之此次的定增收购，海航现代物流及其另外两名北方石油的股东共取得海越股份16539.59万股，合计耗资约36.95亿元，折合每股价格约22.34元。大股东很清楚自己的成本是多少，小股东就别跟着胡思乱想了。简单说，复盘后下跌有机会，若涨幅接近或超过大股东的实际成本，吃饱了赶紧走，别等着饭后买单。

　　《红周刊》：勤上股份为进一步推进与完善在教育行业的布局，拟将公司目前主营业务之一的半导体照明业务进行剥离。怎么看？

　　张彤：完善教育产业是逗你玩，背后潜台词是公司控股股东勤上集团实际控制人李旭亮及其关联人持有的勤上股份4.13亿股几乎全部质押，且已接近平仓线，若不想办法刺激股价上涨，大股东将会死得很难看。2016年勤上股份亏损高达4.27亿元，而假设真如公司所言，剥离半导体业务是为了推进与完善在教育行业的布局，那真是瞪眼说瞎话。2016年，公司耗资20亿元，收购龙文教育100%股权，交易对方承诺，龙文教育2015年至2018年累计实现的净利润不低于5.638亿元。而公司年报显示，2016年龙文教育仅实现营业收入6052.31万元，净利润1761.03万元。

　　《红周刊》：虽然实际收益与预期收益相差十万八千里，好在这还不是勤上股份亏损的主因。

　　张彤：你这样的脑子，真是死都不知道怎么死的。由于龙文教育2016年度经营情况未达预期，鉴于上述情况，勤上股份对收购广州龙文形成的商誉进行了减值测试。根据测试结果，公司对收购龙文教育形成的商誉计提减值准备4.20亿元。20亿换回巨额亏损，而公司现在要把原本盈利的资产置出，如果你想帮助大股东脱贫解困，大可以追涨。第一创业、乐视网等的伤疤还没有好，该怎么做谁心里都明白，除非你有一颗雷锋的心，想帮着大股东解困。

　　《红周刊》：首航节能5月24日晚间发布公告，拟出资成立合资公司，出资2550万元在雄安新区开展储能、清洁供热业务，但次日公司股价先涨后跌，未能延续之前雄安“碰瓷股”的走势。

　　张彤：动动嘴就让股价大涨这等好事，许多上市公司会抢着做，从北京科锐的5连板，到深圳华强的600亿，靠动嘴就涨的股票现在还真不少。不过靠嘴过日子的好时光并不会长远，投资大、股价低、市值小的公司还能继续跑些日子。而像启迪桑德这样的高价股，虽然早就在雄安实施了多个项目，至今仍无人问津。

　　《红周刊》：信威集团5月25日晚间披露重组进展，公司拟采用现金支付或发行股份购买资产航空发动机行业标的。算利好吗？

　　张彤：不得不佩服信威集团大股东会玩花样，当年信威集团收购北京信威时，2014年度、2015年度、2016年度的净利润预测数分别为20.03亿元、22.49亿元、27.33亿元，而2016年北京信威实际实现净利润18.05亿元，与27.33亿元的承诺相差高达9.28亿元。

　　但这都不是问题的关键，业绩承诺期刚刚结束，信威集团2017年一季度报出2.77亿元的亏损。当初收购北京信威时，净资产账面价值为44.27亿元，全部股权预估值为278.55亿元，溢价超过200亿元。如今眼看着北京信威业绩下滑，若上市公司对收购北京信威形成的商誉进行减值准备，能亏多少无法想象。而对于大股东而言，赚了200余亿，相信几个亿的业绩补偿无关痛痒。反正小股东里雷锋多，大股东此时再抛出一个购买资产航空发动机行业标的重组方案，保不齐这几个亿的补偿还能翻着倍地赚回来。 ：