*ST新都成今年退市第一股 退市制度日渐常态化

　　\*ST新都成今年退市第一股 退市制度日渐常态化

　　上海证券报 张红瑜

　　因触及深交所《股票上市规则》第14.4.1条第(二十七)项等规定的终止上市条件，依据相关规则及深交所上市委员会审核意见，深交所于2017年5月16日对*ST新都作出了公司股票终止上市的决定，该股票将于5月24日进入退市整理期交易。

　　审计机构严把关

　　*ST新都恢复上市折戟

　　事发并非突然。回溯过往，*ST新都恢复上市申请未获核准一事早有伏笔。

　　因违规为关联方提供担保等事项，*ST新都2013年度、2014年度连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告。根据《股票上市规则》有关规定，深交所作出了*ST新都股票自2015年5月21日起暂停上市的决定。

　　被暂停上市的公司如何恢复上市？根据相关上市规则，在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告且满足一定条件的，便可以向深交所提出申请，需符合的条件包括(最近一个会计年度经审计的)净利润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值、期末净资产为正值、营业收入不低于一千万元、未被出具保留意见或无法表示意见的审计报告、具备持续经营能力等等。

　　根据*ST新都此前披露的2015年年报，公司2015年实现营收1.17亿元，同比增长82%；实现净利润6971万元，扭亏为盈；净资产为961.59万元。因此，2016年5月3日，*ST新都董事会向深交所提出了公司股票恢复上市的申请。同年5月9日深交所正式受理了该申请后，便依法依规开展审核工作，并就高尔夫物业租金收入会计处理合规性、预计负债计提充分性、子公司业绩真实性等重点关注问题进行调查核实。

　　事实上，为了挽救公司经营危机，*ST新都曾在2015年4月披露重组方案，拟通过重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金方式，收购华图教育100%股权，后者由此实现借壳上市。但同年6月，华图教育以“*ST新都在过渡期内发生重大不利变化”的理由单方面解除重组协议。此后，公司获司法机关裁定受理重整申请并进入重整程序，已于2015年末执行完毕。今年一季度末，公司披露重组草案，拟以现金2.04亿元增资收购铭诚计算机51%股权，不过，该重组能否顺利交割取决于“投资人*ST新都已被深圳证券交易所批准恢复上市”这一条件成立与否。

　　值得注意的是，*ST新都在2015年年报中的一笔2014年高尔夫物业租金收入究竟是经常性损益还是非经常性损益，成为相关机构在对其恢复上市相关情况调查核实过程中的关键。经审计机构审慎核查，*ST新都被终止上市的警钟也随之鸣响。

　　4月25日，*ST新都公告称，公司收到天健会计师事务所湖南分所送达的函告。该函称，该所对公司2014年租赁期的高尔夫物业租金收入作为2015年度经常性损益事项进行了审慎核查。根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》，该高尔夫租金收入虽与正常经营业务相关，但鉴于其收入确认的背景及特殊性质，具有偶发性，应被视为非经常性损益。

　　2017年4月25日，天健会计师事务所湖南分所正式向深交所出具《关于深圳新都酒店股份有限公司2015年度经常性损益数据的进一步说明》，表明公司2015年度经调整后扣除非经常性损益后的净利润为负值。

　　随后，据前述会计处理意见，结合深交所《股票上市规则》相关规定及相关签署协议，*ST新都的恢复上市保荐机构向深交所撤回了其出具的关于*ST新都恢复上市申请的相关保荐文件。

　　基于以上，深交所上市委员会于2017年5月15日召开会议审议*ST新都恢复上市申请，认为公司不符合深交所《股票上市规则(2014年修订)》第14.2.1条第(一)项规定的恢复上市条件，公司相关申请文件不符合《股票上市规则(2014年修订)》第14.2.15条规定，因此，公司股票恢复上市申请未获深交所上市委员会审核同意。由此，深交所依法于2017年5月16日作出公司股票终止上市的决定。

　　监管问询直击痛点

　　信披充分揭示风险

　　“*ST新都从被暂停上市走至退市这一步，其实市场早有预期。”有熟悉*ST新都的市场人士告诉记者。

　　诚然，市场对相关情况的全面知悉离不开一线监管机构在依法从严监管要求下的快速反应和主动作为。

　　通过搜集公开资料可以看到，在*ST新都经营风险暴露后，深交所不断深化以信息披露为中心的监管理念，重点围绕公司违规担保、业绩真实性与异常关联交易、破产重整等问题祭出监管措施“组合拳”，督促公司充分履行信息披露义务，充分核实问题与揭示风险。

　　据上证资讯不完全统计，截至目前，深交所累计向*ST新都发出关注函的数量达28份。具体来看，其中深交所仅就违规担保及相关诉讼事项便发出过7份关注函。此外，针对公司及相关当事人违规事项，深交所分别发出监管函3份和作出纪律处分1次。

　　从问询的广度看，无论是重整计划中公司保障预计债权确权后能得到清偿的措施、公司对未申报债权的处理应对措施及赔偿来源、公司不同股东行为的合规性，抑或是股东投诉的诸如公司信披违规问题、投资者投诉的公司及一致行动人权益变动等相关问题，均在问询之列。

　　从问询的深度来看，深交所关注之处往往直击核心要害。若公司回应之后仍不清楚的，交易所也坚持追问，直至公司做到完整、准确披露。

　　*ST新都2016年6月29日发布的公告显示，在深交所于5月10日下发的《关于提交恢复上市补充材料有关事项的函》中，*ST新都实际控制人认定问题、重大会计差错更正处理的合规性问题、财务费用列报的准确性问题、租金收入的会计处理问题、原有酒店业务的持续经营问题等均是交易所关注重点。

　　与此同时，在深交所的督促下，公司在暂停上市、恢复上市申请、筹划重大重组事项期间也均定期发布风险警示公告，充分揭示相关风险。

　　后续相关工作将平稳推进

　　退市制度是证券市场一项重要的基础性制度，严格执行退市制度对于推动资本市场优胜劣汰机制的形成意义重大。与此前创业板退市第一股欣泰电气因欺诈发行被强制退市不同，本次*ST新都退市，是延续既定退市制度下的正常退市。

　　那么，在公司触及退市红线，一线监管机构据此作出终止上市决定后，公司将经历什么样的退市安排？

　　上证报记者了解到，为充分揭示风险，同时为投资者在公司股票退市前提供必要的交易机会，根据相关规则，5月24日，*ST新都将进入退市整理期。

　　具体而言，进入退市整理期后，公司股票的简称将后缀“退”字，但交易时间、10%的日涨跌幅限制、买卖申报、买卖委托、竞价等均与目前主板、中小企业板和创业板现有交易模式相同。鉴于退市整理期30个交易日的期限，为保障投资者最后的交易机会，退市整理期间原则上股票不停牌。

　　在退市整理期届满的次一交易日，交易所将对公司股票予以摘牌，届时，该公司股票也将终止上市。

　　*ST新都在退市整理期后将何去何从？根据相关规则，公司股票将在退市整理期届满后的四十五个交易日内，进入全国中小企业股份转让系统进行挂牌转让。

　　深交所表示，将督促公司充分披露股票终止上市后投资者办理股份确权、登记和托管的安排，公司联系方式和了解公司信息的途径，以保障投资者权益。

　　“退市制度作为资本市场的重要基石，使得资本市场得以进行正常的新陈代谢，有利于激活A股优胜劣汰的机能、提高上市公司的整体质量，并从源头上保护中小投资者利益。”有资深市场人士告诉上证报记者，严格执行退市制度，一方面将给上市公司带来警示作用，驱使上市公司更关注经营，这也将在一定程度上抑制绩差股、“壳资源”的炒作，实现公司价值的合理回归；另一方面，也能抑制投资者的投机心理，向投资者传递重质重实的理性投资理念。

　　另据深交所相关负责人介绍，近年来，深交所认真贯彻依法、全面、从严监管理念，切实履行一线监管职责，严格落实退市主体责任，不断完善退市配套制度，对于达到退市条件的公司，坚决做到“出现一家、退市一家”。与此同时，深交所将在中国证监会的领导下，严格落实并不断完善退市制度，推进退市制度常态化，形成“有序进退”的市场秩序，促进多层次资本市场长远健康发展。

　　“公司被取消上市地位之后，仍是一家股份有限公司，公司仍然要按照公司法等相关要求，切实履行和承担相关的义务和社会责任，确保公司股东依法享有的各项权利不因公司股票上市地位发生变化而有所改变。”前述深交所相关负责人向记者表示。

　　【观点】

　　近年来随着相关制度不断完善，日渐常态化的退市机制，显示出中国资本市场不断走向成熟。在肯定退市常态化带来积极影响的同时，不少业界人士认为，我国资本市场的退市制度仍待不断完善。

　　【昔日退市股今安在】

　　Wind数据显示，截至目前，历史上已完成退市的股票共有106只，原因大致可归为六大类：连续亏损、吸收合并、私有化、证券置换、转板及违法。其中，因为连续三年亏损而被退市的公司数量最多，达到47只；其次是因为吸收合并而退市的股票，多达36只；有9家公司因为私有化退市，还有四家公司是由于连续四年亏损而退市，四家暂停上市后未披露定期报告被退市；因证券置换而退市的有两支(琼民源A和ST东北高)，因转到H股上市而退市的有三只(丽珠B、中集B、万科B)，因重大信披违法被强制退市的目前仅博元投资一家。如今，这些退市的“先驱”可还安好？ ：