新华锦拟收购爱淘城 再谋转型跨境电商存隐忧

　　新华锦拟收购爱淘城 再谋转型跨境电商存隐忧

　　熊晓辉

　　趁着跨境电商的风口，多家上市公司开始把并购目标瞄向跨境电商企业。

　　从2016年12月一直停牌至今的新华锦(SH.600735)日前宣布找到了新标的，与新三板企业爱淘城达成股权收购初步意向。记者梳理发现，这已经是停牌期间新华锦第三次选择收购跨境电商标的，显示出从传统贸易转型跨境电商的决心。

　　4月26日，新华锦董秘闫其锋对《中国经营报》记者回应称：“跨境电商是我们传统贸易主业的一个新兴发展业态，比较契合转型升级，而且能够满足监管部门对于跨界并购的政策要求。”

　　但是从收购标的爱淘城的经营情况来看，其主要业务集中在电池和数码配件，业务单一，同质化严重，且主要依赖亚马逊等电商平台。在多位电商业内人士看来，无论是从经营品类还是运营模式，与主要从事发制品(人发、化纤、动物毛等制成的饰品)出口贸易的新华锦都很难形成有效协同。

　　爱淘城为新华锦寻觅的第三家标的

　　自2016年12月中旬停牌至今，新华锦的并购重组之路，可谓一波三折。日前，新华锦与新三板企业爱淘城实际控制人邵哲、陈大彪、杨波、龙翔签署《重大资产重组框架协议》(以下简称“框架协议”)，就公司向爱淘城股东购买爱淘城的股权达成初步意向，新华锦将通过非公开发行股份或支付现金的方式收购爱淘城全部或者部分股权。

　　目前收购仅签署意向协议，尚待进一步明确交易方式和交易价格。“还在停牌尽职调查中，有些信息不方便透露。” 闫其锋对记者表示。

　　从新华锦此前的重组来看，此次收购仍存在变数。新华锦是山东的传统国际贸易企业，主营业务为发制品和纺织服装产品的加工及出口贸易。从公司战略上，自2015年起，就将其转型方向定位于跨境电商。不过，新华锦希望通过并购转型但并不顺畅，从2016年至今，几次停牌重组都未能达成实质性收购。

　　新华锦并未放弃继续寻找标的。2017年2月18日，新华锦披露重组进展，拟以发行股份及支付现金方式购买杭州全之脉电子商务有限公司100%股权，全之脉主营业务也是跨境电子商务。10天后，新华锦又公告称“增加收购标的资产”，新增收购标的为爱淘城 100%股权。

　　3月14日，新华锦公告“终止与全之脉重组合作”，原因是公司与全之脉部分股东未能就交易标的资产的估值及业绩承诺补偿安排等相关条款达成一致，且达成时间难以确定。新华锦转而对爱淘城进行尽职调查、审计和评估等工作，以推进收购。

　　对于上述情况，闫其锋对本报记者表示，新华锦从去年停牌到现在，一直在找收购标的。之所以选择跨境电商标的，主要原因是证监会政策对于跨界收购有要求，跨境电商符合传统国际贸易转型升级。

　　爱淘城业务单一、协同性差

　　资料显示，爱淘城成立于2010年7月，主要业务是从国内采购商品，经过物流、报关、仓储等一系列跨境流程后，通过eBay、Amazon等海外第三方网络零售平台，将产品销售给终端消费者，以赚取销售收入与采购成本的差价。公司实际控制人为邵哲、陈大彪、杨波、龙翔组成的一致行动人。

　　2016年11月15日，爱淘城在新三板挂牌。爱淘城2016年财报显示，2014年、2015年、2016年，分别实现营业收入1.22亿元、1.64亿元及3亿元，净利润分别为836.79万元、1312.3万元及793.79万元。营收增长明显，2016年比2015年接近翻番，但净利润反而严重下滑。

　　对此，爱淘城方面的解释是公司调整营销平台，由以eBay、亚马逊等多个平台共同销售，到2016 年主营亚马逊的销售平台。但记者发现其中的不合理性在于，从多个平台销售调整到单平台销售反而费用大增，平台费从 2015年的 897.45万元上涨到2017年的 7159.86万元，上涨幅度为 697.8%，从而造成盈利下滑。

　　从销售品类来看，爱淘城集中在电池和数码配件，同质化比较严重。目前，爱淘城销售的主要产品分为电池类、数码及配件类、LED类、家居类等。其中，电池类是爱淘城起家的核心项目，销售收入占比最大，2015年爱淘城52.25%的销售收入，均由电池类贡献。2016年电池销售收入1.27亿元，占比42.37%。

　　电子商务观察员鲁振旺在接受记者采访时指出：“跨境电商卖家容易受平台规则影响，现在是亚马逊要做中国卖家在全球开店，很多中国店家抢先到亚马逊上发力，尝到了甜头，但是逐渐大家都可以做了，而电池数码类同质化产品又没有门槛，将来毛利率都会下降。”

　　对此，爱淘城也坦言，近年来我国跨境电商发展迅速，行业竞争加剧。“在跨境电商贸易商品方面，部分热销且利润空间较大的产品会吸引跨境电商企业聚集，导致产品同质化现象严重，在行业内甚至出现恶劣的价格战。”

　　近期来看，多家跨境电商企业选择卖身给上市公司。华鼎股份(SH.601113) 披露重大资产重组预案，拟发行股份及支付现金购买跨境电商企业深圳通拓科技有限公司100%股权，交易对价29亿元。天泽信息(SZ.300209)也拟收购深圳跨境电商企业深圳市有棵树科技股份有限公司。

　　为什么多家上市公司都热衷收购类似爱淘城这样的跨境电商企业呢？在电商从业人士看来，亚马逊、eBay这些电商平台上很多大的卖家年销售都在亿元以上，流水很大，是上市公司收购做大估值的好标的。

　　对于这些被收购的跨境电商企业，还有一个问题是如何估值。鲁振旺认为：“这些所谓的跨境电商，就是依赖于大电商平台的卖家，不是一个稳定的商业行为，用户不是它的，平台规则在变，竞争环境在变，所以很难估值。就像淘宝店，有现金流，但行业瞬息万变，明年有了变化就很难持续盈利。”

　　新华锦业绩承压

　　从新华锦近年财报数据来看，业绩明显存在增长压力。公司主营发制品的研发、生产与出口销售业务，中国为全球发制品主要生产国，出口额占全球出口近 80%。但近几年，美国等海外发制品经销渠道一直在去库存化，市场低迷引发零售商、批发商的市场竞争，行业正在洗牌。

　　根据中国轻工工艺品进出口商会官网的数据，2016年我国发制品出口总额为 33.7 亿美元，同比下降 15.8%。劳动成本持续走高和原材料涨价给行业带来挑战，而电商平台的兴起，也对发制品贸易行业产生冲击，尤其是对中低端普单业务影响更为明显。

　　从财务数据来看，新华锦最近三年营业收入均在13亿元左右徘徊，2016年相对于2015、2014年还有所下降。2016年归属上市公司净利润也比2014年低。

　　从新华锦确定的公司战略来看，公司未来五年的发展战略是稳固发制品、纺织服装出口业务，采用跨境电商等国际贸易新方式，进入跨境电商贸易和服务领域，推动传统贸易模式的战略转型。

　　在谈到重组收购后的情况，新华锦表示，若本次收购爱淘城能够成功，新华锦将初步实现传统国际贸易主业与新兴互联网跨境电商的协同效应，也将发挥上市公司资本平台功能，为新兴的电商行业提供持续的融资渠道，不断滚动做大国际贸易。

　　鲁振旺对此表示，跨境电商隔行如隔山，换一个品类差异很大，很难有协同效应。而且像新华锦这样的传统出口贸易公司，在海外有品牌有工厂，自己找几个人来做，也是一样。“做电商卖家，要看灵魂人物。老板很懂产品和运营，就起来了，收购后如果管理团队走了其实没有任何价值。产品不是你的，用户也不是你的，可替代性很大。”

　　不愿具名的电商业内人士则质疑新华锦的动机：“很多上市公司都是通过并购来抬高市值，跨境电商流水大，收购了简单合并报表，业绩增长会很明显，而且跨境电商也是当下的热门题材。” ：