上海贝岭收购新三板公司，标的财务数据前后矛盾

　　3月16日,上海贝岭(600171.SH)发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》，计划以每股13.74元的价格定向发行2576.42万股股份，外加23600万元现金收购在新三板挂牌交易的锐能微全部股权，由此计算锐能微整体估值高达5.9亿元，相比该公司经审计账面净资产金额溢价幅度超过3倍。

　　在收购报告中,锐能微原股东针对该公司的未来业绩给出了承诺，2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润数分别不低于2388万元、3006万元及4506万元，且累计不低于9900万元，这对于锐能微目前的经营情况而言似乎并非难事，毕竟该公司在2016年前10个月中,就已经实现净利润金额多达2322万元，而在今年3月17日发布了2016年年报中,锐能微披露的2016年净利润更是达到了2759.46万元。然而从前后数据对比来看，锐能微原股东承诺的2017年2388万元业绩表现明显低于2016年年度已实现业绩,这意味着该公司2017年业绩或会出现盈利下滑的可能。

　　作为2016年4月申请在新三板挂牌交易的公司，锐能微是在今年3月17日发布的2016年年报，以该份年报和上海贝岭所披露的收购报告书进行对比，可以发现，其中有部分数据存在一定疑点，值得投资者注意。

　　前后矛盾的财务数据

　　在上海贝岭发布的收购报告书中，公司披露了锐能微相关经营及财务数据，报告期数据审核时间点截至2016年10月末。在收购报告中，上海贝岭披露了锐能微在2016年前10个月中主要客户的供应商信息。在正常的会计核算逻辑下，针对同一客户全年的销售或采购金额，是不可能比自己前10个月的销售或采购金额要低的，然而在此次锐能微披露的年报数据中，却恰恰存在着这种令人匪夷所思的可能。

　　收购报告书披露，锐能微在2016年前10个月中向“宁波奥克斯供应链管理有限公司”销售了1161.75万元，后者是锐能微2016年前10个月的第4大客户。对于该家客户，锐能微披露的2016年年报中，全年排名前五位的客户中竟然并未出现“宁波奥克斯供应链管理有限公司”的身影，更为奇怪的是，全年排名第五位的客户“珠海中慧微电子股份有限公司”所对应的销售金额也仅为654.12万元，远低于公司在前10个月中对“宁波奥克斯供应链管理有限公司”销售额。

　　如果收购报告书中所述的，在2016年前10个月中向“宁波奥克斯供应链管理有限公司”销售1161.75万元的业务属实，那么即便在最后两个月中没有任何新增销售，也足以使这家客户跻身于全年前五大客户名单中。然而锐能微年报披露的实际信息却存在很大矛盾，针对大客户“宁波奥克斯供应链管理有限公司”的上千万元销售不翼而飞，这种现象令人怀疑锐能微在收购报告书中所述的销售收入是否真实。

　　不仅是主要客户销售数据存在这样的矛盾，供应商采购数据也同样存在矛盾。在上海贝岭披露的收购报告书中，锐能微在2016年前10个月向“联想(上海)电子科技有限公司”采购了25.25万元。但是这家供应商却并未现身于锐能微2016年报中的前五大供应商名单中，而当年排名第五位的供应商“无锡华润上华科技有限公司”对应的采购金额仅为7.15万元，数十万元采购额再次不翼而飞。这进一步加大了上海贝岭发布的收购报告书数据真实性的质疑。

　　销售数据存在很大疑点

　　不仅如此，详细查阅锐能微的主要客户信息，其中部分客户的资质也存在很大疑点，这突出体现在锐能微历年第一大客户“深圳市鼎能微科技有限公司”的身上。根据相关信息披露文件显示的数据，锐能微在2013年到2015年间向该客户销售了1980.44万元、2691.07万元和2999.22万元，销售占比分别高达30.96%、29.78%和26.98%，远远超过各年度排名第二位的客户。

　　“深圳市鼎能微科技有限公司”的惟一股东为“深圳市鼎芯无限科技有限公司”，而这家公司则是上市公司力源信息的全资子公司，因此锐能微在成为鼎能微的主要供应商的同时，也就成为了力源信息合并口径下的主要供应商，且两家公司之间的购销交易金额应当是大体一致的。然而根据力源信息在2014年4月12日发布的《发行股份及支付现金购买资产报告书(草案)》中，披露鼎芯无限在2013年向锐能微采购金额为2037.63万元，这与锐能微披露的针对深圳市鼎能微科技有限公司的销售数据1980.44万元并不一致。

　　此外，从2013年的业务构成来看，鼎芯无限的主要子公司鼎芯科技实现收入和净利润分别为20594.3万元和1364.04万元，鼎能微实现收入和净利润分别为4573.72万元和367.53万元，瑞铭无限实现收入和净利润分别为1029.48万元和281.87万元，鼎芯东方科技实现收入和净利润分别为571.66万元和8.83万元。最终鼎芯无限合并口径下实现收入和净利润分别为36996.6万元和2528.69万元。从这组数据来看，无论是收入或利润，鼎能微所占的整体份额都不突出。

　　但是从2014年的财务数据来看，力源信息年报中仅披露了鼎芯无限2014年度实现收入和净利润分别仅为7745.98万元和121.86万元，相比2013年均出现了大幅下滑。进而假设如果鼎芯无限仍保持着此前的收入及利润结构，则意味着鼎能微的收入和利润也将会随之出现大幅下滑。如果是这样的情况，锐能微在2014年向鼎能微销售2691.07万元、同比上年度还大幅增长30%以上的份额，可信度就非常值得怀疑了。

　　此外，锐能微2014年第二大客户“南京明荃科技有限公司”，根据工商注册资料查询，目前已经处于被注销状态。

　　采购数据存在差异

　　根据收购报告书披露信息，“广州利扬芯片测试股份有限公司”在报告期内始终是锐能微的主要供应商，其中2014年和2015年采购金额分别为325.66万元和490.04万元。在正常的购销逻辑下，这就应当对应着利扬芯片对锐能微的销售金额。

　　利扬芯片是于2015年9月在新三板挂牌交易的，根据该公司在2015年9月1日发布的公开转让说明书披露的信息看，锐能微是其2014年度第5大客户，对应的销售金额为305.54万元，相比锐能微披露的采购金额少了20万元左右。此后，利扬芯片在2016年4月1日发布的2015年年报数据显示，锐能微是利扬芯片2015年度第4大客户，但是对应的销售金额却高达522.5万元，相比锐能微披露的同年采购金额又多出来了30余万元。

　　连续两个会计年度的购销数据都存在不一致的现象，这就意味着在锐能微和利扬芯片两家公司公开披露的数据当中，至少存在有一家公司披露的数据是被错报的。

　　此外，根据收购报告书披露的数据，锐能微2016年前10个月向排名前五位的供应商采购金额合计为6495万元，占同期采购总额的比重为98.91%，由此计算出该公司同期的采购总额为6566.58万元。与此同时，该公司现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目在2016年前10个月的发生额为5657.15万元，相比同期的采购总额少了800万元以上。

　　在正常的会计核算逻辑下，这就应当导致锐能微的应付账款科目余额在2016年前10个月中出现大约800万元的净增加。但实际上根据审计报告披露的数据显示，锐能微2015年末的应付账款余额为543.21万元，到了2016年10月末则增加至820.67万元，增幅尚不足300万元，这与该公司同期采购总额与采购实际支付款项金额之间的差额相比，还相差了500万元以上。

　　也就是说，锐能微在2016年前10个月中有超过500万元的采购项目，既没有实际支付采购款，也没有形成应付债务，难道这是天上掉的馅饼？

　　更何况，锐能微2015年的采购数据中的漏洞更大。当年该公司向排名前五位的供应商采购金额合计为7477.66万元，占当年采购总额的比重为98.02%，由此计算出当年的采购总额高达7628.71万元；而当年该公司现金流量表中的“购买商品、接受劳务支付的现金”科目发生额则仅为5783.22万元，相比同期的采购总额少了将近2000千万元。

　　在这样的条件下，锐能微的应付账款余额在2015年不仅没有增加，相反还从2014年末的945.67万元下降到543.21万元，减少了400万元以上。这就意味着锐能微2015年的采购项目中，就将近有2500万元的部分存在矛盾，这对于净资产不过才1.4亿元的锐能微而言实在是一个不容忽视的疑点。 ：