终止并购苏州好屋 明牌珠宝重组“夭折”遭问询

　　近日，浙江明牌珠宝股份有限公司(002574.SZ，以下简称“明牌珠宝”)发布了2016年年度报告，报告期内，公司营业收入33.5亿元，比去年同期下滑36.06%，归属上市公司股东的净利润为4371万元，比去年同期下滑28.69%。

　　对于公司营业利润下滑的原因，明牌珠宝解释称，主要是因为销售收入未达预期及应收账款计提资产减值准备增加。

　　与此同时，明牌珠宝重组计划也面临夭折，3月20日，明牌珠宝发布关于终止重大资产重组的公告表示，终止并购苏州市好屋信息技术有限公司(以下简称“苏州好屋”)。这一举动再次引来了深交所的发函问询。

　　业内人士表示，明牌珠宝销售渠道老旧及创新能力不足也是公司发展亟待克服的瓶颈。

　　3月21日，《中国经营报》记者曾多次致电致函明牌珠宝董秘和证券事务代表。但截至发稿，未获任何回复。

　　净利润由盈转亏

　　年报显示，明牌珠宝2016年营业总收入、营业利润、归属上市公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额均出现不同程度的下滑。其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9943万元，比上年同期下滑99.84%。

　　记者梳理发现，明牌珠宝2015年年度报告中同样出现了多项营收指标下滑的局面，其中归属上市股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比下滑高达96.18%。

　　对此，明牌珠宝在年报中表示，2016年，我国宏观经济发展更趋复杂，居民消费意愿持续降低，给黄金珠宝零售市场带来更大压力。而营业利润下滑的主要原因为销售收入未达预期及应收账款计提资产减值准备增加。

　　据年报显示，报告期内，明牌珠宝黄金饰品的销量为1207万克，与2015年同期相比减少了43.61%；铂金饰品的销量为78.1万克，与2015年同期相比减少了15.55%；镶嵌饰品销售量为5万克，与2015年同期相比下滑23.55%；银制饰品的销售量为209万克，与2015年同期相比下滑25.35%。

　　奢侈品(中国)联盟荣誉顾问张培英分析认为，企业做出计提资产减值准备增加的预估主要是受珠宝市场整体环境不景气的影响，“珠宝市场估计还有两年的下滑期”。

　　值得注意的是，在年报发布前4天，明牌珠宝在此前业绩快报的基础上又发布了一份业绩快报修正公告。而与业绩快报相比，修正公告中公司营业利润、利润总额及归属上市公司股东的净利润与此前公布的业绩快报相比均出现了较大变动，归属上市公司股东的净利润与去年同期相比更是由盈转亏。

　　《中国经营报》记者对比发现，修正公告中营业利润与业绩快报相比增加了792万元，利润总额与业绩快报相比减少了3208万元，归属上市公司股东的净利润与业绩快报相比减少了2166万元，与去年同期相比更是由业绩快报中的增长6.65%转为下滑28.69%。

　　对于造成以上差异的原因，明牌珠宝方面表示，受2016年四季度房地产调控政策影响，公司投资的苏州好屋2016年度的业绩受到一定影响，未能达到承诺利润。

　　遭深交所关注

　　公开资料显示，在2015年底明牌珠宝成功投资好屋中国25%股权之后，2016年6月27日，公司股票停牌筹划重大事项，收购苏州好屋75%股权。2016年9月27日，明牌珠宝披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告。这项重组计划还曾引来了证券交易所的关注。

　　2016年10月17日，深圳证券交易所向其发来《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司的重组问询函》。2016年11月，明牌珠宝回复表示，“房地产电商行业目前发展较快，市场容量较大，市场前景广阔；苏州好屋拥有稳定的客户资源和营销渠道；业绩承诺期内营业收入预测合理、依据充分；业绩承诺可实现性较强。 ”

　　有业内人士此前在接受媒体采访时表示，2016年11月实际上可基本预判标的公司2016年业绩，而4个月后明牌珠宝因实现业绩与承诺业绩存在一定差异而终止，重组本身非常草率。

　　而此次重大资产的重组中止也再次引起了深交所的发函关注。3月22日，深交所发布对明牌珠宝的关注函，要求公司解释交易对方协商终止本次交易的具体原因及决策过程、苏州好屋 2016年实际业绩与承诺业绩的差异情况及未能完成业绩承诺的具体原因等一系列问题。

　　对于此次中止重大资产重组，明牌珠宝方面解释称，由于国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且根据相关审计报告，苏州好屋2016年公司业绩与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异，结合本项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期，各方经协商一致决定终止本次重大资产重组事项，以维护公司及中小股东的利益。

　　不仅如此，管理松散的加盟模式也对明牌珠宝品牌和业绩的发展带来一定的影响。

　　据悉，报告期内，明牌珠宝山西经销客户平遥县西关恒祥金店业务异常涉嫌诈骗金额人民币 4386.17 万元，一度在业内引起关注。

　　“这对品牌的损失是无可估量的。”张培英表示，想要重新打进市场、挽回声誉需要花很大的时间精力重新来做。

　　公开资料显示，目前名牌珠宝仍然采用以批发、零售模式为主的经营模式，通过直营、加盟和经销方式拓展市场，目前，公司在全国各主要区域拥有超过900家门店。

　　对此，CIC灼识咨询执行董事赵晓马表示，在管理相对松散的加盟模式下，加盟了某些品牌的经销商不仅获得了该品牌在某个区域的独家经销权，还可以通过自己的采购团队直接从珠宝生产厂(OEM)采购其他品类、款式甚至是其他品牌的一些货品。这会对所代理品牌的形象产生潜在的负面影响，不利于建立消费者对某一品牌的忠诚度。

　　3月23日下午，记者在上海南京路步行街明牌珠宝门店看到，前来选购珠宝的顾客寥寥。

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