中科云网17页长文回复深交所八大问题 陈继否认参与重组

　　从中科云网近期公告来看，自公司2月7日晚间曝出“非法占领”时间后，深交所至少发出了两封问询函件，一封为中小板问询函[2017]第44号，另一封则为中小板关注函[2017]第41号。

　　稍早之前，中科云网已经对44号问询函进行了回复。而关于41号关注函，中科云网是在2月8日收到的，曾以“无法在规定的期间内完成”为由延期回复。今日(2月22日)晚间，中科云网对41号关注函进行了长达17页的回复。

　　41号关注函有八大问题，主要集中在媒体报道公司重组情况、监事会决议是否合法有效、变更职工代表监事是否合法合规等方面，中科云网一一进行了回复。

　　陈继否认参与重组中科云网 但曾签过相关协议

　　有媒体报道称，“陈继参与重组中科云网”。陈继为中科云网董事，曾任中技控股副董事长。在中科云网实控人孟凯看来，陈继是自己找来接替王禹皓的“公司医生”，解决公司及其本人债务问题的专业人士。

　　中科云网就上述媒体报道函询了陈继，陈继回复称，“本人声明，相关媒体报道是失实的，本人并未筹划涉及中科云网重大资产重组或者其他重大事项，也从未向媒体阐述过本人参与重组中科云网。”

　　陈继重申，本人是一名律师，主要业务是不良资产处置和“公司医生”，希望能用自己的专业知识帮助公司完善内控制度，尽力带中科云网走出困境，实现转型。但是，在公司内控尚未完善的情况下，陈继表示不会筹划任何涉及公司业务、权益变动、重大资产等方面的事宜。

　　陈继在回函中还披露，和孟凯之间曾签署《合作框架协议》，但并不具有法律效力。

　　回函称，2016 年9月23日，陈继与孟凯签署了《合作框架协议》，主要内容为：孟凯向陈继融资6.2亿元(以实际借款为准)，用以解决其个人以及中科云网的负债，陈继受让中信-华夏银行定向资产管理计划的债权(下称“华夏债权”)。

　　根据协议，孟凯对华夏债权具有回购权，回购期为 2 年，自陈继受让华夏债权之日起算。在回购期内，陈继与孟凯将合作重组中科云网。在重组期内，陈继将与孟凯成为一致行动人，代表孟凯处理重组事宜，双方将重整公司董事会，使其符合法律、法规规定。

　　但是，在签署《合作框架协议》时，陈继和华夏银行就债权收购事宜尚在商洽中，直到去年10月14日方与华夏银行签署相关债权转让协议。10 月底，陈继认为不能及时支付完毕全部债权转让款，因此于与孟凯又签署《合作框架协议之补充协议》，双方约定，鉴于陈继受让华夏债权存在不确定性，因此2016年9月23日签署于的《合作框架协议》不具有法律效力，待受让华夏债权后，双方就原合作框架协议约定相关事宜另行签署协议。

　　陈继称，孟凯为了能够继续融资，口头发出要约，在受让华夏债权后将把董事、监事提名权授权给陈继，并要求陈继担任公司董事长，尽力带公司走出困境，得以转型。

　　孟凯本人未对相关重组报道进行回复。

　　中科云网表示，公司对孟凯是否与陈继或者其他方达成重组、合作或协议安排并不知情，公司也从未收到其在相关媒体报道中与“重组正在进行中”、“合作框架协议”相关的任何文件或协议。

　　逐条批驳监事会主席

　　中科云网2月7日晚间，披露了公司第三届监事会 2017 年第一次及第二次会议的相关公告，两次会议审议的议案完全一致，监事会决议公告中认为两次会议的召开均合法合规且形成了有效决议，而公司律师出具的法律意见书却认为监事会决议不应具有法律效力，因为程序违规、参与人员不符合规定、投票结果未达半数以上等。深交所要求中科云网对此进行解释说明。

　　中科云网在回复中称，公司得到监事会主席刘小麟的回复。刘小麟称，公司实控人孟凯向监事会提议召开临时股东大会，是其行使救济程序，作为监事会主席理应召集召开监事会进行审议。刘小麟认为，孟凯提起了两次相同提案，且董秘否认了第一次监事会决议的有效性，未进行披露，因此监事会认为两次会议审议的议案合法合规。

　　中科云网对刘小麟的回复进行了反驳，称，董事会1月18日收到以孟凯名义发来的邮件资料，在1月20日召开了临时会议进行合议，多数董事认为不能认定该邮件真实性、合法性，合议结果为不提请召开相关会议。

　　中科云网认为，该合议结果尚未向孟凯反馈，且仍在10 日之内，即使孟凯已经向董事会提出召开临时股东大会，监事会1月24日会议的召开程序也不符合《公司章程》有关规定，孟凯有权向监事会提议召开临时股东大会的日期最早为1月29日。

　　中科云网表示，孟凯对于王禹皓(公司董事长)的股东权利授权目前存在争议，在争议没有解决之前，董事会无法判断孟凯是否有权提议召开临时股东大会、临时董事会；监事会应对上市公司全体股东负责，以再次接到孟凯提议为由，对相同的议案进行二次审议，该做法的严谨性及合法合规性存疑。

　　刘小麟还对提议召开董事会是否属于监事会职权范围进行了说明，认为公司法、公司章程均赋予了监事会该项职权，相关监事会议案合法有效。中科云网同样对此进行了批驳，表示，公司董事会办公室工作人员及时对监事会会议涉嫌程序违规情况进行了提示，但并未得到重视，法律顾问出具的法律意见也认为其决议不应具有法律约束力。

　　解释职工代表监事变更事项

　　2月6日，中科云网公告，经职工大会选举通过，一致同意将职工代表监事艾东风变更为王青昱。对此，深交所要求公司说明监事变更流程是否符合《工会法》等法律法规，艾东风离职时间等。

　　中科云网回复，公司2月5日召开了2017年第一次职工大会，对职工代表监事人员进行了民主选举，出席职工35人(23人现场参会，12人通讯参会)占全体职工的83.33%，全票通过了《关于更换职工代表监事艾东风的议案》、《关于选举王青昱为职工代表监事的议案》。会后，中科云网对其余7名未参会职工就投票结果进行了追认，7 人对选举结果全部表示同意。中科云网认为，职工大会相关召开程序符合相关法律法规规定。

　　证券时报 e公司记者在艾东风被罢免职工监事之时对其进行了采访，艾东风表示，其本人虽然在合同到期后未与公司续签，但一直正常履职，而且是工会主席，公司以其本人不再是公司员工为由罢免其监事职位，是别有用心。

　　中科云网在回复函中解释，2013 年6月7日后，艾东风工资、社保由北京湘鄂情物业管理有限公司发放、缴纳，而在2016年1月6日，北京湘鄂情物业管理有限公司的股东已由中科云网变更为克州湘鄂情，艾东风自此不再是公司职工，不具备担任职工代表监事的法定身份条件。 ：